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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2022-05-02; dernière modification 2022-02-26 Versions antérieures

PARTIE XVSociétés de portefeuille bancaires (suite)

SECTION 6Administration de la société de portefeuille bancaire (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Note marginale :Répétition

  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 794 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 794 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 715, 718, 722 ou 799.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 715, 718, 722 ou 799;

    • b) ordonner à la société de portefeuille bancaire de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 794 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille bancaire, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de faillite frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2004, ch. 25, art. 186
  • 2005, ch. 54, art. 114(A)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 794 ou 797 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société de portefeuille bancaire qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2005, ch. 54, art. 115

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La société de portefeuille bancaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2005, ch. 54, art. 115

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La société de portefeuille bancaire peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 799 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2005, ch. 54, art. 116

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) À la demande de la société de portefeuille bancaire ou de l’une des personnes visées à l’article 799, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Application des articles 215 à 222

 Les articles 215 à 222 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

  • a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

  • b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

  • c) la mention, à l’alinéa 217(1)i), du paragraphe 159(1) et de l’article 168 vaut mention du paragraphe 749(1) et de l’article 756;

  • d) la mention, au paragraphe 221(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733.

  • 2001, ch. 9, art. 183
Fusion

Note marginale :Demande de fusion

  •  (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille bancaire.

  • Note marginale :Réserve

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la société de portefeuille bancaire issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

    • a) elle est à participation multiple;

    • b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

      • (i) soit ce requérant,

      • (ii) soit un autre requérant qui est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2).

  • Note marginale :Réserve

    (3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la société de portefeuille bancaire issue de la fusion est une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

    • a) soit à participation multiple;

    • b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande;

    • c) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — , au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2007, ch. 6, art. 132
  • 2010, ch. 12, art. 2084
  • 2012, ch. 5, art. 80

Note marginale :Convention de fusion

  •  (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

  • Note marginale :Contenu de la convention

    (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

    • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

    • c) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

    • f) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

    • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

    • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

    (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2005, ch. 54, art. 117

Note marginale :Approbation du surintendant

 L’approbation prévue au paragraphe 806(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2007, ch. 6, art. 115
 
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