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Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Loi à jour 2022-09-22; dernière modification 2022-01-01 Versions antérieures

PARTIE VIIAdministration de l’association (suite)

Procurations (suite)

Note marginale :Remise des procurations

 Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à l’association ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

  • 1997, ch. 15, art. 120

Note marginale :Sollicitation obligatoire

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 148(2), la direction de l’association envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

  • Note marginale :Exception

    (2) La direction de l’association n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

  • 1997, ch. 15, art. 120
  • 2005, ch. 54, art. 167

Note marginale :Sollicitation de procuration

  •  (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

    • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d’une association ou pour son compte;

    • b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.

    Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à l’association.

  • Note marginale :Copie au surintendant

    (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

    • a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;

    • b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.

  • Note marginale :Dispense par le surintendant

    (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 166.04.

  • Note marginale :Publication des dispenses

    (4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

  • 1997, ch. 15, art. 120

Note marginale :Présence à l’assemblée

  •  (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

  • Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

    (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

  • Note marginale :Vote à main levée

    (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

    • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

    • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

  • 1997, ch. 15, art. 120
  • 2005, ch. 54, art. 169

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

  •  (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

    • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

    • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

    (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

  • Note marginale :Restrictions relatives au vote

    (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

  • Note marginale :Exemplaires

    (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

  • Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

    (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

    (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

  • Note marginale :Validité

    (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

  • Note marginale :Limitation

    (8) La présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

  • 1997, ch. 15, art. 120
  • 2005, ch. 54, art. 170

Note marginale :Exemption réglementaire

 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doit remplir une association afin d’être soustraite à l’application de toute exigence énoncée aux articles 166.02 à 166.07.

  • 2005, ch. 54, art. 170

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

    • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

    • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

    • c) ajourner l’assemblée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • 1997, ch. 15, art. 120

Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de l’association ou en surveillent la gestion.

  • Note marginale :Obligations précises

    (2) Les administrateurs doivent en particulier :

    • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 199(3) et (4);

    • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 200(3);

    • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

    • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

    • e) élaborer, conformément à l’article 387, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes;

    • f) instaurer des mécanismes de communication aux clients de l’association de détail des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes de l’article 385.22;

    • g) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par l’association de détail.

  • 1991, ch. 48, art. 167
  • 2001, ch. 9, art. 275

Note marginale :Diligence

  •  (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

    • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’association;

    • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

  • Note marginale :Observation

    (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de l’association.

  • Note marginale :Obligation d’observer la loi

    (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs

  •  (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

  • Note marginale :Résidence

    (2) La majorité des administrateurs d’une association doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

  • 1991, ch. 48, art. 169
  • 2001, ch. 9, art. 276
  • 2007, ch. 6, art. 150

Note marginale :Incapacité d’exercice

 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

  • a) âgées de moins de dix-huit ans;

  • b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

  • c) qui ont le statut de failli;

  • d) autres que les personnes physiques;

  • e) et f) [Abrogés, 1994, ch. 47, art. 51]

  • g) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

  • h) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

  • 1991, ch. 48, art. 170
  • 1994, ch. 47, art. 51

Note marginale :Restriction

 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de l’association ou d’une de ses filiales.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 169(1), les associés doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou le nombre minimal et maximal des administrateurs.

  • Note marginale :Contenu du règlement administratif

    (2) Le règlement administratif énonce le mode de nomination et d’élection des administrateurs; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

  • Note marginale :Nomination ou élection à l’assemblée annuelle

    (3) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à nommer ou élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

  • a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • 2005, ch. 54, art. 171

Note marginale :Restriction

 Lorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un des administrateurs, ils ne peuvent en aucun cas en élire plus d’un tiers.

Note marginale :Durée du mandat

  •  (1) L’association peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont nommés ou élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

    (2) Les administrateurs nommés ou élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur nomination ou élection.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (3) Le mandat d’un administrateur nommé ou élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Nomination des administrateurs

    (4) La durée du mandat des administrateurs nommés ou élus lors de la même assemblée peut varier.

  • Note marginale :Idem

    (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

  • Note marginale :Exigences relatives au mandat

    (6) Dans le cas où un administrateur est nommé ou élu pour un mandat de plus d’un an, l’association doit se conformer au paragraphe 169(2) et à l’article 171 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

 
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