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Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Loi à jour 2022-01-12; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIIAdministration de l’association (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Réunions du conseil d’administration (suite)

Note marginale :Désaccord

  •  (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

    • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

    • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — au siège de l’association, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

  • Note marginale :Perte du droit au désaccord

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

  • Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

    (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

    • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

    • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de l’association le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

  •  (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une association tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

  • Note marginale :Présence du surintendant

    (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs : associés

  •  (1) Les associés peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de l’association.

  • Note marginale :Règlements administratifs : administrateurs

    (2) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution extraordinaire, prendre ou modifier tout règlement administratif de l’association à condition qu’il ne soit pas contraire à ceux pris par les associés.

  • Note marginale :Approbation

    (3) Les administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, avec ou sans modification, des associés dès l’assemblée suivante.

  • Note marginale :Défaut d’approbation

    (4) Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet.

Note marginale :Propositions

 Les associés peuvent, conformément à l’article 152, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Prise d’effet

  •  (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prises par les associés prennent effet au plus tard à compter de la date de la résolution extraordinaire ou de celle qui y est spécifiée.

  • Note marginale :Idem

    (2) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prises par les administrateurs prennent effet au plus tard à compter de la date où elles sont prises ou de celle qui y est spécifiée; après confirmation au titre du paragraphe 192(3), elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 192(4).

  • Note marginale :Défaut d’approbation

    (3) Les mesures prises en application du paragraphe 192(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 192(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû être prises.

  • Note marginale :Nouvelle résolution des administrateurs

    (4) Si les mesures prises par les administrateurs cessent, par application des paragraphes (2) ou (3), d’avoir effet, toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les associés.

Note marginale :Règlements administratifs de l’association antérieure

 Sous réserve de l’article 196, tout règlement administratif de l’association antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, sauf s’il est contraire à la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur de la présente partie.

  • Note marginale :Résolutions existantes

    (2) En cas de fixation, avant l’entrée en vigueur de la présente partie, de la rémunération des administrateurs de l’association antérieure par résolution du conseil, celle-ci demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des associés qui suit.

  • Note marginale :Application des paragraphes 192(3) et (4) et de l’article 194

    (3) Les paragraphes 192(3) et (4) et l’article 194 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 192.

Note marginale :Présomption

  •  (1) Les règlements administratifs de l’association sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif de l’association antérieure, à l’entrée en vigueur de la présente partie.

  • Note marginale :Abrogation ou modification

    (2) En cas d’abrogation ou de modification de ces questions, par un règlement administratif de l’association pris conformément aux articles 192 et 194, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

 Outre les comités visés au paragraphe 167(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 202, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

  •  (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Restriction

    (2) Les membres du comité de vérification ne peuvent être ni des employés de l’association ou de ses filiales, ni des dirigeants de l’association ou de ses filiales qui participent à la gestion quotidienne de l’une ou des autres.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

    • a) passer en revue le rapport annuel de l’association avant son approbation par les administrateurs;

    • b) revoir tout relevé de l’association précisé par le surintendant;

    • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

    • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

    • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de l’association et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

    • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

    • f) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de l’association exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de l’association, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

  • Note marginale :Rapport

    (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Réunion des administrateurs

    (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

  • 1991, ch. 48, art. 199
  • 1997, ch. 15, art. 126

Note marginale :Comité de révision

  •  (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Restriction

    (2) Les membres du comité de révision ne peuvent être ni des employés de l’association ou de ses filiales, ni des dirigeants de l’association ou de ses filiales qui participent à la gestion quotidienne de l’une ou des autres.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de révision a pour tâche de :

    • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XII;

    • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de cette partie;

    • c) revoir les pratiques de l’association afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

  • Note marginale :Rapport au surintendant

    (4) L’association fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

  • Note marginale :Rapport aux administrateurs

    (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

  • Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

    (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de l’association font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

  • 1991, ch. 48, art. 200
  • 1997, ch. 15, art. 127
  • 2001, ch. 9, art. 278

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Nomination des dirigeants

  •  (1) Les administrateurs d’une association peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer des postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 202, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de l’association.

  • Note marginale :Administrateurs et dirigeants

    (2) Sous réserve de l’article 171, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

  • Note marginale :Cumul de postes

    (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des associés ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation;

  • b) autoriser l’adhésion des associés;

  • c) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

  • d) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 71, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • e) déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et autoriser le versement de primes sur les dépôts ou de ristournes;

  • f) autoriser l’acquisition par l’association en vertu de l’article 79, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle;

  • g) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • i) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de l’association;

  • j) expulser des associés;

  • k) prendre ou modifier des règlements administratifs.

  • 1991, ch. 48, art. 202
  • 1997, ch. 15, art. 128
  • 2005, ch. 54, art. 175

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’association.

  • Note marginale :Règlement administratif obligatoire

    (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire des associés.

  • 1991, ch. 48, art. 203
  • 1994, ch. 26, art. 26

Note marginale :Validité des actes

  •  (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des associés ou des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’association ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération qui n’est pas un associé;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

  • Note marginale :Moment de la communication : administrateur

    (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

    • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

    (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

    • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

    • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication

    (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de l’association, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à l’association ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

  • 1991, ch. 48, art. 206
  • 2005, ch. 54, art. 176
 
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