Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

271 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d’un fiduciaire.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 272 (1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables et remise d’une déclaration solennelle, de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

  • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur doit fournir au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Entité demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité, ou une personne exerçant des fonctions similaires qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) Nul n’utilise la liste obtenue en vertu du présent article autrement que dans le cadre :

  • a) de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

  • b) de l’offre d’acquérir des titres;

  • c) d’une question concernant les titres ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Note marginale :Preuve de l’observation

• 273 (1) L’émetteur ou la caution de titres de créances émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie, avant :

  • a) d’émettre, de certifier ou de livrer les titres aux termes de l’acte;

  • b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l’acte;

  • c) d’exécuter l’acte.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

  (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.

• Note marginale :Preuve de l’observation des conditions

  (3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

  • a) en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues aux paragraphes (1) et (2);

  • b) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;

  • c) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — , qui en atteste l’observation.

• Note marginale :Preuve supplémentaire

  (4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :

  • a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

  • b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis ou opinion;

  • c) toute l’attention qu’il a estimé nécessaire d’apporter à l’examen ou aux recherches.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire

• 274 (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.

• Note marginale :Certificat de conformité

  (2) L’émetteur ou la caution fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions de l’acte de fiducie dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Note marginale :Avis du défaut

275 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution qu’il a des motifs raisonnables de croire au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.

Note marginale :Obligations du fiduciaire

• 276 (1) Le fiduciaire doit remplir son mandat :

  • a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.

• Note marginale :Valeur des renseignements

  (2) Malgré le paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis, des opinions ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Note marginale :Caractère impératif des obligations

277 Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de la présente partie.

PARTIE 15Séquestres et séquestres-gérants

Note marginale :Fonctions du séquestre

278 Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une coopérative peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l’entreprise.

Note marginale :Fonctions du séquestre-gérant

279 Le séquestre-gérant peut exploiter l’entreprise de la coopérative afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Note marginale :Suspension des pouvoirs des administrateurs

280 Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre ou au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte.

Note marginale :Nomination par le tribunal

• 281 (1) Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

• Note marginale :Nomination aux termes d’un acte

  (2) Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé aux termes d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que peut lui donner le tribunal en vertu de l’article 282.

• Note marginale :Devoirs

  (3) Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

  • a) agir avec intégrité et de bonne foi;

  • b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la coopérative qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.

Note marginale :Directives du tribunal

282 À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, donner les directives concernant toute question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, qu’il estime opportunes, y compris :

• a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

• b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

• c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

• d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les dispenser de les réparer, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la coopérative, selon les modalités qu’il estime indiquées;

• e) confirmer tout acte du séquestre ou du séquestre-gérant;

• f) donner des directives sur toute autre question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

Note marginale :Action requise

283 Le séquestre ou le séquestre-gérant doit prendre les mesures suivantes :

• a) prendre les biens de la coopérative sous sa garde et sous son contrôle conformément à l’ordonnance ou à l’acte aux termes duquel il est nommé;

• b) avoir un compte bancaire en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la coopérative pour tous les fonds de celle-ci assujettis à son contrôle en cette qualité;

• c) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant;

• d) tenir, en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la coopérative de la consulter;

• e) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant la gestion et, s’il est possible, en la forme que requiert l’article 247;

• f) après l’exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme qu’il a adoptée pour dresser les états provisoires conformément à l’alinéa e);

• g) si l’article 252 s’applique, envoyer au directeur un exemplaire des états financiers visés à l’alinéa e) et tout compte-rendu visé à l’alinéa f) dans les quinze jours qui suivent leur établissement ou sa transmission, selon le cas.

PARTIE 16Modifications de structure

Note marginale :Définition de action ordinaire

284 Pour l’application de la présente partie, action ordinaire s’entend d’une action ou d’une part de membre d’une personne morale dont tous les détenteurs d’actions ordinaires ou de parts de membre détiennent des droits égaux, y compris ceux :

• a) de recevoir les dividendes déclarés par la personne morale;

• b) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la personne morale.

Note marginale :Prorogation

• 285 (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :

  • a) elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s’y conformera;

  • b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d’être organisée et exploitée et d’exercer ses activités selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans les statuts et les règlements administratifs d’une coopérative, satisferaient aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation afin de fusionner

  (2) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :

  • a) elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle satisfait ou satisfera, après la fusion, aux exigences en matière de constitution de la coopérative prévues par la présente loi;

  • b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, à la suite de sa fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, à la suite de sa fusion, satisferaient, si elles étaient énoncées dans ses statuts et ses règlements administratifs, aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Modifications effectuées par les clauses de prorogation

  (3) La personne morale qui demande sa prorogation conformément aux paragraphes (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses actes constitutifs, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Clauses de prorogation

  (4) Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger.

• Note marginale :Clauses de prorogation et clauses de fusion

  (5) Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger.

• Note marginale :Certificat

  (6) Le directeur délivre :

  • a) un certificat de prorogation, à la réception des clauses de prorogation, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution sont remplies;

  • b) un certificat de prorogation et un certificat de fusion, à la réception des clauses de prorogation et des clauses de fusion, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion sont remplies.

• Note marginale :Valeur des clauses

  (7) Pour l’application du paragraphe (6), le directeur peut s’appuyer sur les clauses.

• Note marginale :Effet du certificat

  (8) À la date figurant sur le certificat de prorogation, la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci, les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la coopérative prorogée et le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée.

• Note marginale :Copie du certificat

  (9) Le directeur doit sans délai après la délivrance du certificat de prorogation envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l’administration chargé de l’application de la loi sous le régime de laquelle la prorogation en vertu de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (10) En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi :

  • a) la coopérative est propriétaire des biens de la personne morale;

  • b) elle est responsable des obligations de celle-ci;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées;

  • d) la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la coopérative.

• Note marginale :Parts de membre

  (11) La prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :

  • a) les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;

  • b) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative;

  • c) est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.

• Note marginale :Parts de membre

  (11.1) La prorogation d’une coopérative de crédit fédérale, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques, en coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :

  • a) ses parts sociales sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;

  • b) ses membres sont réputés être membres de la coopérative;

  • c) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la coopérative de crédit fédérale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.

• Note marginale :Parts ou actions déjà émises

  (12) Sous réserve de l’article 182 et du paragraphe (13), la prorogation a aussi les effets suivants :

  • a) les parts ou actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces parts ou actions;

  • b) la prorogation, en vertu de la présente loi, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des parts ou actions déjà émises;

  • c) les parts ou actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure permise par la présente loi.

• Note marginale :Certificats de parts nominatifs convertibles au porteur

  (13) La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d’actions nominatifs mais convertibles au porteur ne peut pas émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur.

• Note marginale :Définition de action ou part

  (14) Pour l’application des paragraphes (12) et (13), action ou part s’entendent, entre autres, du document visé à l’un des paragraphes 142(1) à (3), d’une option d’achat d’actions au sens donné à titre au porteur dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.