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Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Loi à jour 2022-07-25; dernière modification 2018-05-01 Versions antérieures

PARTIE 11Acquisitions forcées

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

coopérative pollicitée

coopérative pollicitée Coopérative ayant fait appel au public dont les parts font l’objet d’une offre d’achat. (offeree cooperative)

offre d’achat

offre d’achat L’offre qu’adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public pour acquérir toutes les parts d’une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle coopérative visant le rachat de toutes les parts d’une catégorie quelconque de ses parts. (take-over bid)

part

part Part de placement avec ou sans droit de vote, y compris :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part de placement;

  • b) l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle part de placement ou valeur mobilière. (share)

pollicitant

pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat ainsi que les personnes qui, même indirectement :

  • a) font de telles offres, conjointement ou de concert;

  • b) ont l’intention d’exercer, conjointement ou de concert, les droits de vote dont sont assorties les parts faisant l’objet de l’offre. (offeror)

pollicitation

pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre. (offer)

pollicité

pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat. (offeree)

pollicité dissident

pollicité dissident Le détenteur de parts de placement pollicité qui refuse l’offre, ainsi que ses ayants droit ou ayants cause. (dissenting offeree)

  • 1998, ch. 1, art. 174
  • 2001, ch. 14, art. 194

Note marginale :Acquisition

  •  (1) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les parts des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des parts de la catégorie en cause, compte non tenu de celles alors détenues, même indirectement, par lui-même ou par les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui.

  • Note marginale :Avis

    (2) Il peut acquérir les parts des pollicités dissidents en leur envoyant, par service de messagerie, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :

    • a) que l’offre a été acceptée par des pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts;

    • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des parts des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

    • c) que les pollicités dissidents doivent décider :

      • (i) soit de lui céder leurs parts aux conditions offertes aux pollicités acceptants,

      • (ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs parts en conformité avec les paragraphes (10) à (19), en le lui faisant savoir dans les vingt jours suivant la réception de l’avis;

    • d) qu’à défaut de lui donner la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs parts aux conditions faites aux pollicités acceptants;

    • e) qu’ils doivent envoyer ces parts à la coopérative pollicitée dans les vingt jours suivant la réception de l’avis.

  • Note marginale :Avis d’opposition

    (3) Il envoie aussi l’avis à la coopérative pollicitée et en même temps, pour chaque part détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 240.

  • Note marginale :Certificat de part

    (4) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (2) :

    • a) soit envoyer à la coopérative pollicitée les certificats des parts visées par l’offre;

    • b) soit céder leurs parts au pollicitant aux conditions d’acquisition des parts des pollicités ayant accepté l’offre d’achat, soit exiger le paiement de leur juste valeur en conformité avec les paragraphes (10) à (19) par notification adressée au pollicitant.

  • Note marginale :Choix réputé

    (5) Le pollicité dissident qui n’envoie pas la notification est réputé avoir choisi de céder ses parts au pollicitant aux conditions offertes aux pollicités ayant accepté l’offre d’achat.

  • Note marginale :Paiement

    (6) Dans les vingt jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), le pollicitant doit remettre à la coopérative pollicitée toute contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

  • Note marginale :Contrepartie

    (7) La coopérative pollicitée est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

  • Note marginale :Coopérative à titre de pollicitant

    (8) La coopérative qui présente une offre d’achat visant au rachat de toutes les parts d’une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu’elle aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

  • Note marginale :Obligation de la coopérative pollicitée

    (9) Dans les trente jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit :

    • a) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément au paragraphe (7), délivrer au pollicitant les certificats des parts détenues par les pollicités dissidents;

    • b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b) et qui envoient leurs certificats de parts conformément à l’alinéa 4a) toute contrepartie à laquelle ils ont droit, sans tenir compte des fractions de parts dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

    • c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (4)a) un avis les informant que :

      • (i) leurs parts ont été annulées,

      • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit,

      • (iii) elle leur enverra, sous réserve des paragraphes (10) à (19), telle contrepartie dès réception de leurs parts.

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (10) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

  • Note marginale :Autre demande au tribunal

    (11) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

  • Note marginale :Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal

    (12) Le pollicité dissident qui ne saisit pas le tribunal dans le délai fixé au paragraphe (11) est censé avoir cédé ses parts au pollicitant aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.

  • Note marginale :Compétence territoriale

    (13) Les demandes prévues aux paragraphes (10) ou (11) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la coopérative exerce son activité commerciale.

  • Note marginale :Absence de caution pour frais

    (14) Les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais lorsqu’ils saisissent le tribunal en application des paragraphes (10) ou (11).

  • Note marginale :Parties

    (15) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (10) ou (11) :

    • a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les parts n’ont pas été acquises par le pollicitant sont assujettis à la jonction d’instances et liés par la décision du tribunal;

    • b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (16) Avant de fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents, le tribunal saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou (11) peut décider s’il y a lieu de joindre les instances pour d’autres pollicités dissidents.

  • Note marginale :Experts

    (17) Le tribunal peut charger des experts de l’aider à estimer et fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents.

  • Note marginale :Ordonnance définitive

    (18) L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des parts fixée par le tribunal.

  • Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

    (19) Dans le cadre des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

    • a) fixer la contrepartie, en espèces ou en nature, à détenir en fiducie ou en fidéicommis conformément aux paragraphes (7) et (8);

    • b) la faire détenir en fiducie ou en fidéicommis par une personne autre que la coopérative pollicitée;

    • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de parts et celle du paiement;

    • d) faire verser au receveur général les fonds payables aux détenteurs de parts de placement introuvables, auquel cas le paragraphe 327(3) s’applique.

  • 1998, ch. 1, art. 175
  • 2001, ch. 14, art. 195(A)

Note marginale :Coopérative ayant fait appel au public

  •  (1) Le détenteur de parts de placement qui détient des parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis mentionné dans la présente partie peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces parts :

    • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat;

    • b) soit, s’il n’a pas reçu de pollicitation conformément à l’offre d’achat, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.

  • Note marginale :Obligation d’acquérir

    (2) Si le détenteur de parts de placement exige du pollicitant qu’il acquière des parts, le pollicitant doit les acquérir aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.

  • 1998, ch. 1, art. 176
  • 2001, ch. 14, art. 196

PARTIE 12Certificats de valeurs mobilières, registres et transferts

Définitions

Note marginale :Définitions

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

    acquéreur

    acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. (purchaser)

    acquéreur de bonne foi

    acquéreur de bonne foi Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (good faith purchaser)

    acte de fiducie

    acte de fiducie Correspond à la définition de la même expression donnée à l’article 266. (trust indenture)

    authentique

    authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

    bonne foi

    bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. (good faith)

    courtier

    courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (broker)

    détenteur

    détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière émise à son nom ou endossée à son profit, au porteur ou en blanc. (holder)

    émetteur

    émetteur Est assimilée à l’émetteur la coopérative qui, selon le cas :

    • a) doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;

    • b) au Québec, émet des valeurs mobilières conférant, même indirectement, des droits sur ses biens;

    • c) ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. (issuer)

    émission excédentaire

    émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. (overissue)

    fongibles

    fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

    livraison

    livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery)

    opposition

    opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. (adverse claim)

    porteur

    porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. (bearer)

    représentant

    représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

    transfert

    transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. (transfer)

    valeur mobilière

    valeur mobilière ou certificat de valeurs mobilières Sauf les parts de membre ou tout document qui en atteste l’existence ou les prêts de membre ou tout document qui en atteste l’existence, tout titre émis par une coopérative qui, à la fois :

    • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

    • b) est d’un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

    • c) fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

    • d) atteste l’existence soit d’une part de placement ou d’une obligation de la coopérative, soit de droits ou intérêts, notamment d’une prise de participation dans celle-ci. (security or security certificate)

    valide

    valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la coopérative, soit validé en vertu de l’article 196. (valid)

  • Note marginale :Effets négociables

    (2) Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 183(2).

  • Note marginale :Valeur mobilière nominative

    (3) Est nominative la valeur mobilière qui :

    • a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

    • b) ou bien porte une mention à cet effet.

  • Note marginale :Titre à ordre

    (4) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

  • Note marginale :Valeur mobilière au porteur

    (5) Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.

  • Note marginale :Caution d’un émetteur

    (6) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

  • 1998, ch. 1, art. 177
  • 2011, ch. 21, art. 88
 
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