Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Autres versements à un compte capital déclaré

• 139 (1) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu’elle a émises.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (2) Le paragraphe 138(2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (3) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

• Note marginale :Prorogation

  (4) Pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation

  (5) Le paragraphe 138(6) s’applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui a des parts de membre ayant une valeur nominale.

• Note marginale :Condition

  (6) Toute réduction par une coopérative de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi.

Note marginale :Comptes d’excédent

140 Sous réserve du paragraphe 138(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu’elle a portée au crédit des bénéfices non répartis ou d’un autre compte d’excédent.

Note marginale :Limite de responsabilité

141 L’émission de parts d’une coopérative est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Options et droits

• 142 (1) La coopérative peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci.

• Note marginale :Droit incessible des membres

  (2) Un privilège de conversion, une option ou un droit d’acquérir des parts de membre ne peut être accordé qu’aux membres et il est incessible.

• Note marginale :Conditions

  (3) Les conditions des privilèges de conversion, des options et des droits doivent être énoncées :

  • a) dans les titres les constatant;

  • b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

• Note marginale :Négociabilité

  (4) Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une coopérative et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Note marginale :Aucune délivrance au porteur

• 142.1 (1) Malgré l’article 142, la coopérative ne peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur.

• Note marginale :Remplacement

  (2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur et délivrés avant l’entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont nominatifs, selon le cas.

Note marginale :Réserve

143 La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.

Note marginale :Détention par la coopérative de ses propres parts

• 144 (1) Sous réserve des articles 145 à 149, la coopérative ne peut :

  • a) ni détenir ses propres parts ni celles de sa personne morale mère;

  • b) ni permettre que ses filiales détiennent de ses parts au-delà du nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les règlements administratifs, pour leur donner droit à l’adhésion à la coopérative.

• Note marginale :Aliénation de parts

  (2) Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit obliger sa filiale à aliéner ces parts dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :

  • a) où l’entité est devenue sa filiale;

  • b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.

Note marginale :Exception

• 145 (1) La coopérative peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à l’exception de celles sur lesquelles la coopérative, sa personne morale mère ou sa filiale a un droit découlant des droits du véritable propriétaire. Elle peut étendre ce droit de détention de ses parts à ses filiales, avec les mêmes réserves.

• Note marginale :Détention à titre de garantie

  (2) La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

Note marginale :Rachat — parts de membre

146 Sous réserve de l’article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de membre qu’elle a émises à leur valeur nominale et, si elles n’en comportent pas, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts, ou, en l’absence d’une telle formule ou d’un tel prix, à leur juste valeur.

Note marginale :Acquisition — parts de placement

• 147 (1) Sous réserve de ses statuts et du paragraphe (2), la coopérative peut acquérir à tout moment des parts de placement qu’elle a émises.

• Note marginale :Exception

  (2) La coopérative ne peut faire aucun paiement en vue d’acquérir des parts de placement s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

    • (i) son passif,

    • (ii) le capital déclaré de toutes ses parts émises.

• Note marginale :Rachat — parts de placement

  (3) Sous réserve de l’article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de placement qu’elle a émises, si elles sont rachetables, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts ou, à défaut, à leur juste valeur marchande.

Note marginale :Acquisition par la coopérative de ses propres parts

148 Malgré l’article 146 ou le paragraphe 147(2), mais sous réserve de l’article 149 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir des parts qu’elle a émises, à l’une des fins suivantes :

• a) faire droit à la réclamation de membres ou de détenteurs de parts de placement dissidents aux termes de l’article 302;

• b) obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 340;

• c) réaliser un règlement ou transiger, en matière de créance;

• d) éliminer le fractionnement de ses parts;

• e) observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d’achat des parts appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Note marginale :Restrictions à l’acquisition ou au rachat

149 La coopérative n’a aucun droit d’effectuer un paiement visant l’acquisition ou le rachat de parts conformément à l’article 146 ou à l’article 148 s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

• b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

  • (i) son passif,

  • (ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.

Note marginale :Annulation ou retour au statut de parts non émises

150 Les parts de la coopérative acquises par elle, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, ces parts reprennent le statut de parts non émises.

Note marginale :Réduction du capital déclaré

• 151 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire son capital déclaré à toutes fins, par résolution spéciale de ses membres et, s’il est prévu que des parts de placement seront touchées, des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Exception

  (2) La coopérative ne peut réduire son capital déclaré s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

• Note marginale :Non-application

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à une réduction du capital déclaré qui n’est pas représentée par des éléments d’actif réalisables.

• Note marginale :Résolution spéciale

  (4) Dans le cas où la coopérative a plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré exigée par le paragraphe (1) doit préciser le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (5) Tout créancier de la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci qu’une personne :

  • a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou supprimée en contravention du présent article;

  • b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.

• Note marginale :Prescription

  (6) L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré lors de l’acquisition

• 152 (1) La coopérative qui acquiert des parts qu’elle a émises, notamment par rachat, doit rectifier le compte capital déclaré pour ces parts dans une proportion égale au rapport de cette catégorie à ces parts.

• Note marginale :Régularisation du compte selon les résolutions spéciales

  (2) La coopérative doit régulariser son compte capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 151(1).

• Note marginale :Régularisation

  (3) La coopérative doit, dès la conversion de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à une autre, la modification visée à l’article 289, la réorganisation visée à l’article 303 ou le rachat ou l’échange de parts ordonné en vertu de l’article 340 :

  • a) d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale de parts, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces parts et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre de parts ayant fait l’objet de la conversion, de la modification, de la réorganisation, du rachat ou de l’échange et le nombre de parts de la même catégorie ou série émises immédiatement avant ces opérations;

  • b) d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa.

• Note marginale :Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque

  (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre de parts émises dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Exception

  (5) La détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l’article 145 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat, au sens du présent article.

• Note marginale :Conversion ou changement

  (6) Les parts de placement émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, par la conversion de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à une autre, la modification visée à l’article 289, la réorganisation visée à l’article 303 ou le rachat ou l’échange de parts ordonné en vertu de l’article 340 , deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série.

• Note marginale :Effet du changement sur le nombre des parts non émises

  (7) Sont des parts de placement non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les parts émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6).