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Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Loi à jour 2022-07-25; dernière modification 2018-05-01 Versions antérieures

PARTIE 9Procurations (suite)

Note marginale :Sollicitation obligatoire

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d’une coopérative, en donnant avis de l’assemblée aux détenteurs de parts de placement, leur envoie un formulaire de procuration en la forme réglementaire.

  • Note marginale :Exception

    (2) Si la coopérative n’est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte au plus cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

  • 1998, ch. 1, art. 165
  • 2001, ch. 14, art. 187

Note marginale :Sollicitation de procurations

  •  (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires visées au paragraphe (2) et envoyées, en la forme réglementaire, au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d’application de l’alinéa(2)b), à la coopérative.

  • Note marginale :Circulaire

    (2) Les circulaires qui doivent être envoyées au titre du paragraphe (1) sont les suivantes :

    • a) une circulaire émanant de la direction en annexe ou comme document distinct joint à l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte;

    • b) dans les autres cas, une circulaire émanant d’un dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation.

  • Note marginale :Copie au directeur

    (3) Lorsqu’une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident est envoyée, une copie en est envoyée en même temps au directeur, accompagnée de la déclaration réglementaire, de la copie de l’avis de l’assemblée, du formulaire de procuration et des documents utiles à l’assemblée.

  • Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

    (4) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des détenteurs de parts de placement dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une part de placement étant comptés comme un seul détenteur de part de placement.

  • Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

    (4.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

  • Note marginale :Exception

    (5) Il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois :

    • a) tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres;

    • b) la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l’assemblée visée, des renseignements comparables à ceux qui doivent figurer dans la circulaire.

  • 1998, ch. 1, art. 166
  • 2001, ch. 14, art. 188

Note marginale :Dispense

  •  (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 165 ou aux paragraphes 166(1) ou 169(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

  • (2) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 62]

  • 1998, ch. 1, art. 167
  • 2001, ch. 14, art. 189
  • 2018, ch. 8, art. 62

Note marginale :Présence à l’assemblée

  •  (1) Le particulier nommé fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l’assemblée visée, ou s’y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement qui l’a nommé.

  • Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

    (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.

  • Note marginale :Vote à main levée

    (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de tenue de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux parts représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des détenteurs de parts de placement, en personne ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

    • a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

    • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

  •  (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

  • Note marginale :Restrictions relatives au vote

    (2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

  • Note marginale :Exemplaires

    (3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit sans délai et à ses propres frais fournir à l’intermédiaire, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.

  • Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

    (4) Les droits de vote dont sont assorties les parts visées au paragraphe (1) sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

    (5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu’il désigne.

  • Note marginale :Validité

    (6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

  • Note marginale :Limitation

    (7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

  • 1998, ch. 1, art. 169
  • 2001, ch. 14, art. 190

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande du directeur ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime indiquée et notamment :

    • a) interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

    • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

    • c) ajourner l’assemblée.

  • Note marginale :Avis au directeur

    (2) L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

PARTIE 10Transactions d’initiés

Note marginale :Définitions

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

    dirigeant

    dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer)

    initié

    initié Sauf à l’article 173, s’entend de :

    • a) tout administrateur ou dirigeant d’une coopérative ayant fait appel au public;

    • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une coopérative ayant fait appel au public;

    • c) tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui participe à un regroupement d’entreprises avec une coopérative ayant fait appel au public;

    • d) toute personne employée par une coopérative ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle. (insider)

    part

    part Part de placement qui est assortie d’un droit de vote en vertu des statuts ou, les conditions préalables étant réalisées, part de placement dont les droits de vote sont susceptibles d’exercice au titre de la présente loi, notamment :

    • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part;

    • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible. (share)

    regroupement d’entreprises

    regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une entité par une autre, fusion d’entités ou réorganisation similaire mettant en cause des entités. (business combination)

  • Note marginale :Interprétation

    (2) Pour l’application de la présente partie :

    • a) est réputé être initié d’une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

    • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public;

    • c) une personne est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont l’entité qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;

    • d) une entité est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective;

    • e) l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.

  • Note marginale :Parts de membre

    (3) Pour l’application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d’un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel public à l’épargne.

  • (4) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 191]

  • 1998, ch. 1, art. 171
  • 2001, ch. 14, art. 191
  • 2018, ch. 8, art. 64(F)

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

  •  (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une coopérative ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

  • Note marginale :Options d’achat ou de vente

    (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe.

  • Note marginale :Exception

    (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

    • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acquéreur;

    • b) soit ils transfèrent à l’acquéreur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

  • 1998, ch. 1, art. 172
  • 2001, ch. 14, art. 192

Note marginale :Définition de initié

  •  (1) Au présent article, initié, en ce qui concerne une coopérative, désigne l’une des personnes suivantes :

    • a) la coopérative;

    • b) les personnes morales de son groupe;

    • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), e) ou g);

    • d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

    • e) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

    • f) toute personne, à l’exclusion de celle visée à l’alinéa g), employée par la coopérative ou par une personne visée à l’alinéa g) ou dont les services sont retenus par elle;

    • g) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la coopérative ou pour son compte;

    • h) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à g), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la coopérative;

    • i) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée au paragraphe (2) ou (2.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

    • j) toute autre personne visée par les règlements.

  • Note marginale :Présomption relative aux initiés

    (2) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une coopérative ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est un initié de la coopérative en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

  • Note marginale :Présomption relative aux initiés

    (2.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à j), la mention de « coopérative » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (2) » — d’une personne visée au paragraphe (2), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la coopérative visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

    (3) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la coopérative :

    • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la coopérative;

    • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative.

  • Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

    (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la coopérative tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

    • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

    • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

    • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

  • Note marginale :Avantages et profits

    (5) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

  • Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

    (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la coopérative dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la coopérative de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

    • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

    • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

    • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1);

    • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

  • Note marginale :Avantages et profits

    (7) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

  • Note marginale :Évaluation des dommages

    (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une coopérative ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

    • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

    • b) si le demandeur en est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

  • Note marginale :Responsabilité solidaire

    (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

  • Note marginale :Prescription

    (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

  • 1998, ch. 1, art. 173
  • 2001, ch. 14, art. 193
 
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