Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Réorganisation

• 303 (1) Le présent article s’applique à la réorganisation d’une coopérative qui se fait par ordonnance que le tribunal rend en vertu soit de l’article 340, soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité pour approuver une proposition, soit encore de toute autre loi fédérale touchant les rapports de droit entre la coopérative, ses membres, ses détenteurs de parts de placement ou ses créanciers.

• Note marginale :Restrictions

  (2) L’ordonnance ne peut avoir pour la coopérative les conséquences suivantes :

  • a) la coopérative ne peut plus être organisée ou exploitée ou faire affaire selon le principe coopératif;

  • b) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie;

  • c) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) L’ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l’égard d’une coopérative peut effectuer dans ses statuts les modifications prévues par la présente loi.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (4) Le tribunal qui rend l’ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :

  • a) autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance qui, s’ils sont détenus par des membres, sont convertibles en parts de membre ou en parts de placement ou, dans les autres cas, sont convertibles en parts de placement;

  • b) ajouter d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonction.

• Note marginale :Réorganisation

  (5) Après le prononcé de l’ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur en la forme établie par lui et sont accompagnées, s’il y a lieu, d’un avis précisant l’adresse du siège social et d’un avis de changement d’administrateurs.

• Note marginale :Certificat

  (6) À la réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification.

• Note marginale :Effet du certificat

  (7) La réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence.

• Note marginale :Pas de dissidence

  (8) Aucun membre ni aucun détenteur de parts de placement ne peut invoquer l’article 302 pour faire valoir sa dissidence à l’occasion de la modification des statuts constitutifs conformément au présent article.

Note marginale :Définition de arrangement

• 304 (1) Au présent article, arrangement s’entend notamment de :

  • a) la prorogation en vue de la fusion;

  • b) la modification des statuts d’une coopérative;

  • c) la fusion de coopératives;

  • d) la fusion d’une personne morale avec une coopérative en vue de constituer une coopérative;

  • e) la fusion de deux personnes morales en vue de constituer une coopérative;

  • f) le fractionnement des activités commerciales d’une coopérative;

  • g) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une coopérative à une autre personne morale moyennant du numéraire, des biens ou des valeurs mobilières de celle-ci;

  • h) l’échange de valeurs mobilières de la coopérative contre des biens, du numéraire ou d’autres valeurs mobilières soit de la coopérative, soit d’une autre personne morale, pourvu que les parts de membre soient émises ou cédées uniquement à des membres;

  • i) la liquidation et la dissolution d’une coopérative;

  • j) une combinaison des opérations visées aux alinéas a) à i).

• Note marginale :Cas d’insolvabilité de la coopérative

  (2) Pour l’application du présent article, une coopérative est insolvable dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) elle ne peut acquitter son passif à échéance;

  • b) la valeur de réalisation de son actif est inférieure à la somme de son passif et de son capital déclaré quant à toutes ses parts.

• Note marginale :Demande d’approbation au tribunal

  (3) Lorsque la coopérative qui n’est pas insolvable n’est pas en mesure d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.

• Note marginale :Pouvoir du tribunal

  (4) Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée en vue, notamment :

  • a) sous réserve du paragraphe 6, de prévoir l’avis de la demande aux intéressés;

  • b) de défendre les intérêts des membres ou des détenteurs de parts de placement;

  • c) d’exiger la tenue des assemblées de la coopérative;

  • d) d’autoriser un membre ou un détenteur de parts de placement à se prévaloir du droit prévu à l’article 302;

  • e) d’approuver selon ses directives l’arrangement proposé par la coopérative.

• Note marginale :Restrictions

  (5) L’ordonnance ne peut avoir pour la coopérative les conséquences suivantes :

  • a) la coopérative ne peut plus être organisée ou exploitée ou faire affaire selon le principe coopératif;

  • b) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie;

  • c) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie.

• Note marginale :Avis au directeur

  (6) Un avis de demande en vertu du paragraphe (4) doit être donné au directeur, et celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• Note marginale :Clauses de l’arrangement

  (7) Dans le cas où une ordonnance est rendue conformément à l’alinéa (4)e), les clauses de l’arrangement doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, s’il y a lieu, d’un avis précisant l’adresse du siège social et d’un avis de changement d’administrateurs.

Note marginale :Certificat d’arrangement

• 305 (1) Dès réception des clauses de l’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement.

• Note marginale :Prise d’effet de l’arrangement

  (2) L’arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat.

PARTIE 17Liquidation et dissolution

Note marginale :Définition de tribunal

306 Dans la présente partie, tribunal désigne le tribunal compétent du ressort du siège social de la coopérative.

Note marginale :Application de la présente partie

• 307 (1) La présente partie, sauf les articles 308 et 311, ne s’applique pas aux coopératives qui sont des personnes insolvables au sens de l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou des faillies au sens de cet article 2.

• Note marginale :Procédure suspendue

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une coopérative est suspendue dès la constatation, au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, que la coopérative est une personne insolvable au sens de l’article 2 de cette loi.

Note marginale :Reconstitution

• 308 (1) Tout intéressé ou toute personne qui deviendrait intéressée lors de la reconstitution d’une coopérative dissoute en vertu de la présente partie peut en demander au directeur la reconstitution en coopérative régie par la présente loi.

• Note marginale :Clauses de reconstitution

  (2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de reconstitution

  (3) À la réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution sauf s’il est convaincu :

  • a) que sa délivrance aurait pour la coopérative dissoute les conséquences suivantes :

    • (i) la coopérative ne peut plus être organisée ou exploitée ou faire affaire selon le principe coopératif,

    • (ii) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie,

    • (iii) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie;

  • b) que sa délivrance n’est pas justifiée.

• Note marginale :Valeur des clauses

  (4) Pour l’application du paragraphe (3), le directeur peut s’appuyer sur les clauses de reconstitution.

• Note marginale :Reconstitution

  (5) La coopérative dissoute est reconstituée en coopérative régie par la présente loi à la date précisée sur le certificat.

• Note marginale :Maintien des droits

  (6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la coopérative survenu après sa dissolution, la coopérative reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :

  • a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;

  • b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

• Note marginale :Action en justice

  (7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d’une coopérative reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution.

• Note marginale :Définition de intéressé

  (8) Pour l’application du présent article, intéressé s’entend notamment :

  • a) des membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la coopérative dissoute;

  • b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec la coopérative dissoute;

  • c) du syndic de faillite ou du liquidateur de la coopérative dissoute.

Note marginale :Dissolution lorsqu’il n’y a pas de biens ni de dettes

• 309 (1) La coopérative sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.

• Note marginale :Dissolution après répartition des biens

  (2) La coopérative qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter, pourvu que :

  • a) d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;

  • b) d’autre part, la coopérative ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (3).

• Note marginale :Clauses de dissolution

  (3) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (4) À la réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution.

• Note marginale :Effet du certificat

  (5) La coopérative cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 310 (1) La liquidation et la dissolution volontaires de la coopérative peuvent être proposées par les administrateurs ou par un membre, conformément à l’article 58.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée de la coopérative sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.

• Note marginale :Approbation

  (3) La coopérative peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.

• Note marginale :Déclaration d’intention

  (4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat d’intention

  (5) À la réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre un certificat d’intention de dissolution.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) Dès la délivrance du certificat, la coopérative doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.

• Note marginale :Liquidation

  (7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la coopérative doit immédiatement :

  • a) en envoyer avis à chaque créancier connu;

  • b) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les membres ou les détenteurs de parts de placement et honorer ses obligations;

  • c) après avoir donné les avis exigés à l’alinéa a) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, mais sous réserve des statuts et des parties 20 et 21, répartir le reliquat de l’actif entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, selon leurs droits respectifs.

• Note marginale :Surveillance judiciaire

  (8) Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur.

• Note marginale :Révocation

  (10) Le certificat d’intention de dissolution peut, entre son émission et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat

  (11) À la réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre le certificat à cet effet.

• Note marginale :Effet du certificat

  (12) Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la coopérative peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.

• Note marginale :Clauses de dissolution

  (13) En l’absence de renonciation à dissolution et après que la coopérative a observé le paragraphe (7), les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (14) À la réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution.

• Note marginale :Effet du certificat

  (15) La coopérative cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.