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Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Loi à jour 2022-07-25; dernière modification 2018-05-01 Versions antérieures

PARTIE 7Administrateurs et dirigeants (suite)

Dispositions générales (suite)

Note marginale :Validité des actes

 Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou de leur inhabilité.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

  •  (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

  • Note marginale :Copie des résolutions

    (2) Une copie des résolutions visées au paragraphe (1) est conservée avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

  • Note marginale :Preuve

    (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1998, ch. 1, art. 100
  • 2001, ch. 14, art. 165

Responsabilité

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission de parts en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire sont solidairement tenus de donner à la coopérative la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait reçu à la date de la résolution.

  • Note marginale :Exonération

    (2) Les administrateurs ne peuvent être tenus responsables au titre du paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que les parts ont été émises en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la coopérative aurait reçu à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilité supplémentaire des administrateurs

    (3) Sont solidairement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées non encore recouvrées par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

    • a) l’acquisition de parts, notamment par rachat, ou le remboursement de prêts de membre en violation de la présente loi;

    • b) le versement d’une commission en violation de la présente loi;

    • c) le versement d’un dividende, d’une ristourne ou d’intérêts en violation de la présente loi;

    • d) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 166]

    • e) le versement d’une indemnité en violation de la présente loi;

    • f) le versement de toute autre somme en violation de la présente loi.

  • Note marginale :Répétition

    (4) L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette.

  • Note marginale :Recours

    (5) L’administrateur tenu responsable au titre du paragraphe (3) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les fonds ou biens mentionnés aux alinéas (3)a) à f).

  • Note marginale :Ordonnance du tribunal

    (6) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (5), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

    • a) ordonner à toute personne de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus qui sont mentionnés aux alinéas (3)a) à f);

    • b) ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts à la personne de qui elle les a acquises, notamment par rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) ordonner à toute personne de remettre à la coopérative le montant d’un prêt de membre qui a été remboursé;

    • d) rendre les ordonnances qu’il estime indiquées.

  • Note marginale :Prescription

    (7) Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

  • 1998, ch. 1, art. 101
  • 2001, ch. 14, art. 166

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve du présent article et de toute autre règle de droit applicable, les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la coopérative, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pendant qu’ils exercent leur mandat.

  • (2) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 167]

  • Note marginale :Montant de la responsabilité

    (3) Le montant de la responsabilité engagée au titre du présent article ne doit pas dépasser six mois de salaire pour chaque employé.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (4) La responsabilité des administrateurs n’est engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la coopérative dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la date du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la coopérative ou, si elle est postérieure, de celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la coopérative conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

  • Note marginale :Prescription

    (5) La responsabilité des administrateurs n’est engagée au titre du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (6) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (4)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (7) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

    • a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

    • b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

  • Note marginale :Répétition

    (8) L’administrateur qui acquitte une dette conformément au présent article peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables.

  • 1998, ch. 1, art. 102
  • 2001, ch. 14, art. 167
  • 2004, ch. 25, art. 188
  • 2011, ch. 21, art. 77

Conflit d’intérêts

Note marginale :Divulgation des intérêts

  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant doit, conformément au présent article, faire connaître à la coopérative la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d’opération important avec elle, ou tout changement important de cet intérêt, dans l’un des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou une telle opération;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

  • Note marginale :Exemption

    (2) Le présent article n’impose pas la divulgation d’un intérêt dans un contrat ou une opération entre la coopérative et ses membres habituellement conclu ou pouvant être conclu entre eux si ce contrat ou cette opération est établi aux mêmes conditions que celles qui sont généralement offertes aux membres.

  • Note marginale :Mode de divulgation

    (3) L’administrateur ou le dirigeant fait connaître par écrit à la coopérative la nature ou l’étendue de l’intérêt ou en demande la consignation au procès-verbal des réunions du conseil.

  • Note marginale :Moment — administrateur

    (4) L’administrateur effectue la divulgation :

    • a) lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) lors de la première assemblée suivant tout changement important de l’intérêt du directeur dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération;

    • d) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    • e) lors de la première réunion suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt;

    • f) dès qu’il prend connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs.

  • Note marginale :Moment — dirigeant

    (5) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la divulgation immédiatement après :

    • a) avoir appris que le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil;

    • b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat ou de l’opération;

    • c) tout changement important de l’intérêt du dirigeant dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération;

    • d) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt;

    • e) avoir pris connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs.

  • Note marginale :Consultation

    (6) Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de la coopérative, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou de tout autre document dans laquelle les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont divulgués en vertu du présent article et de l’article 105.

  • (7) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 168]

  • 1998, ch. 1, art. 103
  • 2001, ch. 14, art. 168

Note marginale :Vote

  •  (1) L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

    • a) au contrat ou à l’opération portant essentiellement sur la rémunération de l’administrateur en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la coopérative ou d’une de ses filiales;

    • b) au contrat portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 113.

  • 1998, ch. 1, art. 104
  • 2001, ch. 14, art. 169

Note marginale :Divulgation permanente

 Pour l’application de l’article 103, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l’entité — ou il agit en cette qualité — ou y possède un intérêt important, ou selon lequel il y a eu un changement important de son intérêt dans l’entité et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle, en conformité avec l’avis.

Note marginale :Effet de la divulgation

 Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;

  • b) les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

  • 1998, ch. 1, art. 106
  • 2001, ch. 14, art. 170

Note marginale :Confirmation

 Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

  • 2001, ch. 14, art. 170

Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1998, ch. 1, art. 107
  • 2001, ch. 14, art. 170

Dirigeants

Note marginale :Dirigeants

 Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, les administrateurs peuvent :

  • a) créer des postes de dirigeants;

  • b) préciser leurs fonctions et attributions;

  • c) nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs;

  • d) nommer un même particulier pour plusieurs postes;

  • e) déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, sauf les exceptions prévues au paragraphe 109(3).

Note marginale :Nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité

  •  (1) Le conseil d’administration peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité qu’il considère nécessaire.

  • Note marginale :Résidence

    (2) L’administrateur-gérant doit résider au Canada.

  • Note marginale :Délégation

    (3) Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d’au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :

    • a) combler les vacances au poste de vérificateur ou survenues parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires;

    • b) déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou des ristournes;

    • c) approuver les états financiers de la coopérative;

    • d) soumettre aux personnes habiles à voter à cet égard des questions qui requièrent l’approbation de ces dernières à une assemblée de la coopérative;

    • e) prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs;

    • f) acquérir, notamment par rachat, des parts émises par la coopérative;

    • g) verser la commission prévue à l’article 128, à moins que le versement ne s’effectue qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

    • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie 9;

    • i) émettre des valeurs mobilières, à moins que l’émission se fasse selon les modalités autorisées par le conseil;

    • j) émettre des parts de placement d’une série conformément à l’article 126, à moins que l’émission ne se fasse qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs.

  • Note marginale :Pouvoirs

    (4) Le comité visé au paragraphe (1) exerce les pouvoirs qui lui ont été délégués sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d’administration.

  • Note marginale :Composition des comités

    (5) L’administrateur nommé à un comité peut continuer d’y siéger jusqu’à sa révocation ou jusqu’à ce qu’il cesse d’occuper ce poste.

  • Note marginale :Obligations

    (6) Le comité formé en application du présent article doit :

    • a) fixer son quorum, qui doit être constitué d’au moins la majorité de ses membres;

    • b) tenir un procès-verbal de ses délibérations;

    • c) rendre compte, à chaque réunion du conseil d’administration, de ses délibérations depuis la réunion précédente.

  • 1998, ch. 1, art. 109
  • 2001, ch. 14, art. 171
 
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