Loi sur la gestion des finances publiques (L.R.C. (1985), ch. F-11)

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 114 (1) Le conseil d’administration d’une société d’État mère peut, par résolution, prendre, modifier ou annuler tout règlement administratif régissant les activités de la société, sauf disposition contraire de son acte constitutif ou de ses règlements administratifs.

• Note marginale :Transmission au ministre de tutelle et au président du Conseil du Trésor

  (2) Le conseil d’administration d’une société d’État mère envoie au ministre de tutelle et au président du Conseil du Trésor un exemplaire de chaque règlement administratif après sa prise, sa modification ou son abrogation.

• Note marginale :Décision

  (3) Le gouverneur en conseil peut ordonner au conseil d’administration d’une société d’État mère de prendre, de modifier ou d’annuler un règlement administratif dans les délais qu’il précise.

• Note marginale :Règlements

  (4) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) fixer la forme et le contenu des règlements administratifs des sociétés d’État mères de même que les modalités de temps de leur envoi au ministre de tutelle et au président du Conseil du Trésor;

  • b) exempter une société d’État mère en particulier ou une société d’État mère qui fait partie d’une catégorie particulière de l’application du paragraphe (2), soit d’une façon générale, soit à l’égard d’un règlement administratif en particulier ou qui fait partie d’une catégorie particulière.

• Note marginale :Interdiction

  (5) Il est interdit de donner, en vertu du paragraphe (3), au Conseil canadien des normes des ordres qui portent :

  • a) soit sur la promotion de la normalisation volontaire;

  • b) soit sur l’aide financière à apporter à une personne ou un groupement en particulier ou à leur profit.

• Note marginale :Non-application

  (6) L’article 103 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne s’applique pas aux sociétés d’État mères constituées en vertu de cette loi.

Obligations

Note marginale :Obligation générale des administrateurs et des dirigeants

• 115 (1) Les administrateurs et les dirigeants d’une société d’État doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence d’une personne prudente et avisée.

• Note marginale :Obligation particulière

  (2) Les administrateurs et les dirigeants d’une société d’État mère ou d’une de ses filiales à cent pour cent doivent observer la présente partie et ses règlements, l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société ou de la filiale et les instructions qui sont données à la société.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (3) Ne contrevient pas aux obligations que lui imposent les paragraphes (1) ou (2) l’administrateur ou le dirigeant qui s’appuie de bonne foi sur :

  • a) des états financiers de la société d’État présentant sincèrement la situation de celle-ci, selon l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur;

  • b) les rapports de personnes dont la profession ou la situation permet d’accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les estimateurs.

Note marginale :Communication des intérêts

• 116 (1) Doit communiquer par écrit à la société, ou demander que soient portées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration, la nature et l’étendue de ses intérêts l’administrateur ou le dirigeant d’une société d’État qui, selon le cas :

  • a) est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la société;

  • b) est également administrateur ou dirigeant auprès d’une personne partie à un tel contrat ou projet de contrat ou détient un intérêt important auprès de celle-ci.

• Note marginale :Délai

  (2) L’administrateur doit effectuer la communication visée au paragraphe (1) lors de la première réunion du conseil d’administration, selon le cas :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;

  • b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat;

  • c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;

  • d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il a déjà acquis l’intérêt.

• Note marginale :Idem

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la communication visée au paragraphe (1) immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou le projet de contrat a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration;

  • b) avoir acquis un intérêt dans un contrat déjà conclu;

  • c) être devenu dirigeant, s’il avait déjà acquis l’intérêt.

• Note marginale :Idem

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société d’État, ou demander que soient portées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration, la nature et l’étendue de ses intérêts dès qu’il a connaissance d’un contrat important ou d’un projet de contrat important qui, dans le cadre de l’activité normale de la société, ne requiert pas l’approbation du conseil d’administration.

• Note marginale :Vote

  (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat que s’il s’agit d’un contrat :

  • a) garantissant un prêt ou des obligations qu’il a souscrits au profit de la société d’État ou d’une de ses filiales;

  • b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, de salarié ou de mandataire de la société d’État ou d’une de ses filiales ou sur les avantages qu’il reçoit en cette qualité;

  • c) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 119;

  • d) conclu avec une personne morale du même groupe que la société d’État.

• Note marginale :Communication générale

  (6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de ses intérêts l’avis général que donne un administrateur ou un dirigeant au conseil d’administration et où il déclare qu’il est administrateur ou dirigeant auprès d’une personne ou détient auprès d’elle un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle.

• Note marginale :Définition

  (7) Pour l’application du présent article et de l’article 117, sont assimilés au conseil d’administration ses comités.

Note marginale :Validité des contrats

117 Un contrat important conclu entre une société d’État et l’un de ses administrateurs ou dirigeants, ou entre elle et une autre personne auprès de laquelle l’un de ses administrateurs ou dirigeants est également administrateur ou dirigeant ou détient un intérêt important, n’est pas nul ou annulable de ce seul fait ou du seul fait que l’un de ses administrateurs ayant un intérêt dans le contrat est présent ou permet d’atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d’administration qui a autorisé le contrat, si l’intéressé a communiqué ses intérêts en conformité avec les paragraphes 116(2), (3), (4) ou (6) et si le conseil d’administration a approuvé le contrat, dans la mesure où, à l’époque, il s’agissait d’un contrat équitable pour la société.

Note marginale :Demande au tribunal

• 118 (1) Le tribunal peut, sur demande faite au nom de Sa Majesté ou par la société d’État dont l’un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation de l’article 116, de communiquer ses intérêts dans un contrat important, annuler le contrat aux conditions qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Définition de tribunal

  (2) Au présent article, tribunal s’entend :

  • a) de la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

  • a.1) de la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

  • b) de la Cour supérieure du Québec;

  • c) de la Cour du banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

  • d) de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

  • e) de la Cour suprême du Yukon, de la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou de la Cour de justice du Nunavut.

Indemnisation

Note marginale :Obligation d’indemniser

• 119 (1) Le Conseil du Trésor indemnise, en conformité avec les règlements éventuels, ceux des administrateurs ou dirigeants d’une société d’État ou leurs prédécesseurs, ou les personnes qui, à la demande de la société ou d’un ministre, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre personne morale, ainsi que leurs héritiers et mandataires, des frais et dépens, y compris les sommes versées pour transiger ou pour exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou de l’autre personne morale;

  • b) dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une peine pécuniaire, ils avaient des motifs raisonnables de croire à la régularité de leur conduite.

• Note marginale :Frais anticipés

  (1.1) Le Conseil du Trésor avance, en conformité avec les règlements éventuels, des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais et dépens de sa participation à l’enquête ou à l’une des procédures visées à ce paragraphe et les dépenses afférentes, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il ne remplit pas les conditions énoncées aux alinéas (1)a) ou b). Le particulier rembourse les fonds s’il ne remplit pas ces conditions.

• Note marginale :Droit à l’indemnisation

  (2) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les administrateurs et dirigeants visés au paragraphe (1), ainsi que leurs héritiers et mandataires, ont le droit de se faire indemniser, en conformité avec les règlements éventuels, par le Conseil du Trésor des frais et dépens entraînés par la tenue d’une enquête ou des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) ils ont obtenu gain de cause, dans une large mesure, sur leurs moyens de défense au fond;

  • b) ils remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

• Note marginale :Règlements

  (3) Le Conseil du Trésor peut prendre des règlements :

  • a) concernant les indemnisations et les avances visées au présent article, notamment les conditions les régissant;

  • b) définissant, pour l’application du présent article, les termes qui y figurent et qui ne sont pas définis par la présente loi;

  • c) précisant les circonstances où un administrateur ou dirigeant est présumé ne pas avoir rempli la condition prévue à l’alinéa (1)a);

  • d) concernant l’établissement des montants à verser au titre des indemnisations ou avances visées au présent article.

• Note marginale :Paiements sur le Trésor

  (4) Les montants nécessaires aux indemnisations visées au présent article peuvent être prélevés sur le Trésor.

SECTION IIIGestion et contrôle financiers

Définitions

Note marginale :Définitions

120 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

examen spécial

examen spécial L’examen visé au paragraphe 138(1). (special examination)

examinateur

examinateur Personne nommée en vertu de l’article 142 et chargée d’un examen spécial. (examiner)

objectifs

objectifs Les objectifs d’une société d’État mère mentionnés dans son plan, original ou modifié, approuvé en conformité avec l’article 122. (objectives)

rapport annuel

rapport annuel Le rapport visé à l’article 150. (annual report)

Exercice

Note marginale :Exercice

• 121 (1) Sauf instruction contraire du gouverneur en conseil, l’exercice d’une société d’État mère correspond à l’année civile.

• Note marginale :Idem

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) et sauf instruction contraire du gouverneur en conseil, l’exercice d’une société d’État mère en cours le 1^er septembre 1984 n’est pas modifié.

Plans d’entreprise et budgets

Note marginale :Plan d’entreprise

• 122 (1) Chaque société d’État mère établit annuellement un plan d’entreprise qu’elle remet au ministre de tutelle pour que celui-ci et, si les règlements l’exigent, le ministre des Finances en recommandent l’approbation au gouverneur en conseil.

• Note marginale :Portée du plan

  (2) Le plan d’une société d’État mère traite de toutes les activités de la société et, le cas échéant, de ses filiales à cent pour cent, y compris leurs investissements.

• Note marginale :Présentation et contenu

  (3) Le plan d’une société d’État mère comporte notamment les renseignements suivants :

  • a) les buts pour lesquels elle a été constituée ou les restrictions quant aux activités qu’elle peut exercer, tels qu’ils figurent dans son acte constitutif;

  • b) ses objectifs pour la durée du plan et chaque année d’exécution de celui-ci, ainsi que les règles d’action qu’elle prévoit de mettre en oeuvre à cette fin;

  • c) ses prévisions de résultats pour l’année durant laquelle le plan doit, en conformité avec les règlements, être remis, par rapport aux objectifs pour cette année mentionnés au dernier plan, original ou modifié, approuvé en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Présentation matérielle

  (4) Le plan d’une société d’État mère doit mettre en évidence les principales activités de la société et, le cas échéant, de ses filiales à cent pour cent.

• Note marginale :Interdiction

  (5) Il est interdit à une société d’État mère ou à une de ses filiales à cent pour cent d’exercer pendant quelque période que ce soit des activités d’une façon incompatible avec le dernier plan, original ou modifié, qui a été approuvé en conformité avec le présent article pour cette période.

• Note marginale :Modification du plan

  (6) Dans le cas où une société d’État mère ou l’une de ses filiales à cent pour cent se propose d’exercer une activité d’une façon incompatible avec le dernier plan, original ou modifié, approuvé en conformité avec le présent article, la société, avant que cette activité ne soit commencée, soumet un projet de modification du plan au ministre de tutelle pour qu’il en recommande l’approbation dans les conditions prévues au paragraphe (1).

• Note marginale :Modalités

  (6.1) Le gouverneur en conseil peut assortir de conditions l’approbation d’un plan ou de ses modifications.

• Note marginale :Règlements

  (7) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, indiquer, pour l’application du présent article, les circonstances qui nécessitent la recommandation du ministre des Finances pour l’approbation du plan, original ou modifié.