Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Dissolution par le directeur

• 311 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l’émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute coopérative si, selon le cas :

  • a) la coopérative n’a pas commencé ses opérations dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;

  • b) elle n’a pas exercé ses activités commerciales pendant trois années consécutives;

  • c) elle omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi;

  • d) elle est sans administrateur ou se trouve dans la situation prévue au paragraphe 85(6).

• Note marginale :Publication

  (2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une coopérative avant d’avoir pris les mesures suivantes :

  • a) lui avoir donné, ainsi qu’à chacun de ses administrateurs, un préavis de cent vingt jours de son intention;

  • b) avoir publié un avis de son intention dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (3) En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 315, le directeur peut, à l’expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution.

• Note marginale :Non-paiement des droits de constitution

  (3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une coopérative par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés.

• Note marginale :Effet du certificat

  (4) La coopérative cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Note marginale :Motifs de dissolution

• 312 (1) Tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la coopérative qui, selon le cas :

  • a) n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

  • b) a enfreint l’article 18, le paragraphe 27(2) ou les articles 31, 247 ou 249;

  • c) a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur présentation de faits erronés.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur.

• Note marginale :Ordonnance de dissolution

  (3) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment, prononcer la dissolution de la coopérative ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.

• Note marginale :Certificat

  (4) À la réception de l’ordonnance visée au présent article ou à l’article 313, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :

  • a) de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;

  • b) d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Effet du certificat

  (5) La coopérative cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Note marginale :Autres motifs

• 313 (1) À la demande d’un membre ou d’un détenteur de parts de placement, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la coopérative ou de toute autre personne morale appartenant à son groupe dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le tribunal constate que la coopérative n’est pas organisée ou exploitée ou ne fait pas affaire selon le principe coopératif;

  • b) il constate qu’elle abuse des droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

    • (i) soit en raison de son comportement ou de celui d’une personne morale appartenant à son groupe,

    • (ii) soit par la façon dont elle ou une personne morale appartenant à son groupe conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu’internes,

    • (iii) soit par la façon dont ses administrateurs ou ceux d’une personne morale appartenant à son groupe exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

  • c) il constate soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime, permet au membre ou au détenteur de parts de placement d’exiger la dissolution de la coopérative, soit le caractère juste et équitable de la liquidation et de la dissolution.

• Note marginale :Ordonnance

  (2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 340, toute ordonnance qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Application de l’article 341

  (3) L’article 341 s’applique aux demandes visées au présent article.

Note marginale :Demande de surveillance

• 314 (1) La demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 310(8) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.

• Note marginale :Surveillance

  (2) La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l’ordonnance prévue au paragraphe 310(8) est rendue.

Note marginale :Demande au tribunal

• 315 (1) La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 313(1) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.

• Note marginale :Ordonnance préliminaire

  (2) Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 313(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la coopérative ainsi que tout intéressé ou créancier d’expliquer, au plus tôt quatre semaines après l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 313(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu’ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :

  • a) les états financiers de la coopérative;

  • b) les noms et adresses des membres et des détenteurs de parts de placement;

  • c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la coopérative.

• Note marginale :Publication

  (4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :

  • a) insérée de la manière qui y est indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audience, dans une publication destinée au grand public;

  • b) signifiée au directeur et aux personnes qui y sont désignées.

• Note marginale :Personne responsable

  (5) La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la coopérative ou par la personne qu’il désigne.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

316 À l’occasion de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s’il constate la capacité de la coopérative de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu’il estime indiquées en vue, notamment :

• a) de procéder à la liquidation;

• b) de nommer un liquidateur et d’exiger de lui une garantie, de fixer sa rémunération ou de le remplacer;

• c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération ou de les remplacer;

• d) de décider s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

• e) de juger de la validité des réclamations faites contre la coopérative;

• f) d’interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

  • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

  • (ii) soit de percevoir toute créance de la coopérative ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

• g) de préciser et de mettre en jeu la responsabilité des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement ou de leurs prédécesseurs :

  • (i) soit envers la coopérative,

  • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de la coopérative;

• h) d’approuver, en ce qui concerne les dettes de la coopérative, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la coopérative, qu’elles soient liquidées ou non, futures ou éventuelles;

• i) de fixer l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la coopérative ou de les détruire;

• j) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

• k) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et de confirmer ses actes;

• l) sous réserve de l’article 322, d’approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres ou les détenteurs de parts de placement, en numéraire ou en nature, selon leurs droits respectifs;

• m) de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement introuvables;

• n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre, détenteur de parts de placement ou créancier ou du liquidateur :

  • (i) de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime indiquées,

  • (ii) de poursuivre ou d’interrompre la procédure de liquidation,

  • (iii) d’enjoindre au liquidateur de restituer à la coopérative le reliquat des biens de celle-ci;

• o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la coopérative.

Note marginale :Effet de l’ordonnance

317 La liquidation de la coopérative commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.

Note marginale :Cessation d’activités commerciales et perte de pouvoirs

• 318 (1) À la suite de l’ordonnance de liquidation :

  • a) la coopérative, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités commerciales, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation;

  • b) les pouvoirs des administrateurs, des membres et des détenteurs de parts de placement sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

• Note marginale :Délégation par le liquidateur

  (2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux membres la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Nomination du liquidateur

• 319 (1) Le tribunal peut, en rendant l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne et notamment l’un des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou une autre personne morale.

• Note marginale :Vacance

  (2) Les biens de la coopérative sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.

Note marginale :Obligations du liquidateur

320 Le liquidateur doit, sans délai, prendre les mesures suivantes :

• a) donner avis de sa nomination aux réclamants et créanciers connus de lui;

• b) insérer dans une publication destinée au grand public, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province ou dans tout pays étranger où la coopérative exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

  • (i) les débiteurs de la coopérative à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu qui y sont précisés,

  • (ii) les personnes en possession des biens de la coopérative à les lui remettre aux date et lieu qui y sont précisés,

  • (iii) les créanciers de la coopérative à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis;

• c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la coopérative;

• d) ouvrir un compte en fidéicommis ou en fiducie pour les fonds de la coopérative qu’il reçoit au cours de la liquidation;

• e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la coopérative au cours de la liquidation;

• f) tenir des listes distinctes de réclamants, selon leur qualité de membres, détenteurs de parts de placement, créanciers ou autres personnes;

• g) demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la coopérative d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

• h) remettre, au tribunal ainsi qu’au directeur, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, les états financiers de la coopérative en la forme exigée à l’article 247 ou en telle autre forme jugée indiquée par le liquidateur ou exigée par le tribunal;

• i) après l’approbation de ses comptes définitifs par le tribunal, répartir le reliquat des biens de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement selon leurs droits respectifs.

Note marginale :Pouvoirs du liquidateur

• 321 (1) Le liquidateur peut aussi prendre les mesures suivantes :

  • a) retenir les services de professionnels, notamment d’avocats ou de notaires, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs;

  • b) ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale, administrative ou autre, pour le compte de la coopérative;

  • c) exercer les activités commerciales de la coopérative dans la mesure nécessaire à la liquidation;

  • d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la coopérative;

  • e) agir et signer des documents au nom de la coopérative;

  • f) contracter des emprunts garantis par les biens de la coopérative;

  • g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la coopérative ou les régler;

  • h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la coopérative.

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (2) N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative peut demander au tribunal de l’obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celle-ci précise.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (4) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.