Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Liste des administrateurs

• 81 (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme établie par lui.

• Note marginale :Premiers administrateurs

  (2) À partir de la création de la coopérative et jusqu’à la première assemblée des membres, les particuliers dont les noms figurent sur la liste exercent tous les pouvoirs et assument toutes les obligations des administrateurs.

• Note marginale :Élection à la première assemblée

  (3) À la première assemblée des membres d’une coopérative, les administrateurs sont élus ou nommés conformément à la présente loi, aux statuts, aux règlements administratifs et à toute convention unanime.

Note marginale :Réunion d’organisation

• 82 (1) Après la création de la coopérative, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut prendre les mesures suivantes :

  • a) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des livres de la coopérative;

  • b) autoriser l’adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l’émission de parts de membre et des attestations de prêts de membre;

  • c) nommer les dirigeants;

  • d) nommer un vérificateur dont le mandat expire à la première assemblée des membres;

  • e) prendre avec une institution financière compétente toutes les mesures nécessaires;

  • f) traiter toute autre question nécessaire à l’organisation de la coopérative.

• Note marginale :Avis

  (2) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

Note marginale :Règles relatives à l’élection des administrateurs

• 83 (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, l’élection des administrateurs a lieu conformément au présent article, au paragraphe 78(5) et aux articles 84 à 87 et 124.

• Note marginale :Élection annuelle

  (2) L’élection des administrateurs a lieu annuellement à une assemblée des personnes habiles à les élire ou à les nommer.

• Note marginale :Durée du mandat

  (3) Le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à la clôture de l’assemblée à laquelle leurs remplaçants sont élus.

• Note marginale :Durée des mandats

  (4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

• Note marginale :Réélection

  (5) Les administrateurs peuvent être réélus.

• Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination

  (6) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

  • a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

• (7) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 160]

• Note marginale :Scrutin secret

  (8) L’élection des administrateurs se fait au scrutin secret si le nombre de candidats dépasse le nombre de postes à pourvoir.

• Note marginale :Tenue du scrutin

  (9) Est nul tout scrutin tenu pour l’élection d’un nombre d’administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus.

• Note marginale :Nomination ou élection des administrateurs

  (10) Les personnes qui obtiennent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé. Si deux personnes recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, les administrateurs élus déterminent laquelle des deux personnes doit être élue.

• Note marginale :Vote majoritaire

  (10.1) Si, lors de l’assemblée d’une coopérative ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs, présentes ou représentées par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

• Note marginale :Demeure en fonction

  (10.2) Malgré le paragraphe (3) et l’alinéa 84(1)b), l’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

  • (a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

  • (b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

• Note marginale :Élection distincte

  (11) Lorsqu’ils ont le droit d’élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent séparément des membres.

• Note marginale :Vote distinct pour chaque candidat

  (12) Dans le cas des coopératives visées par règlement, un vote distinct par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

• Note marginale :Exception

  (13) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) ne peut être nommé — sauf dans les cas réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu du paragraphe 85(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

Note marginale :Durée maximale

• 84 (1) Sous réserve de l’article 86, le mandat d’un administrateur expire au plus tard à la clôture de :

  • a) la troisième assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative qui n’est pas une coopérative ayant fait appel au public;

  • b) l’assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

• Note marginale :Exceptions : certaines coopératives ayant fait appel au public

  (2) Malgré l’alinéa (1)b), dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les coopératives ou catégories de coopératives ayant fait appel au public, la durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser trois ans.

Note marginale :Vacances au sein du conseil

• 85 (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d’administration, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, et s’il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

  • a) soit continuer de remplir leur mandat sans combler les vacances;

  • b) soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer des administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Nomination ou élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée de la coopérative, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les statuts, la nomination ou l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

• Note marginale :Assemblée extraordinaire pour pourvoir

  (3) Les statuts peuvent prévoir que, en cas de vacances au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l’élection ou de la nomination d’administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Absence de quorum

  (4) S’il n’y a pas quorum, les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum; s’ils négligent de le faire, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Conseil vacant

  (5) S’il n’y a aucun administrateur en fonction, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer une assemblée extraordinaire en vue de l’élection des administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Démission ou destitution

  (6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui dirige les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative sous la direction ou le contrôle d’un membre, d’un détenteur de parts de placement ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la coopérative uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

• Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie de parts

  (8) Sous réserve du paragraphe (3), s’il survient des vacances parmi les administrateurs qui doivent être élus par une catégorie de membres ou de détenteurs de parts de placement :

  • a) un des administrateurs en fonction élu ou nommé par cette catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (1);

  • b) en l’absence d’administrateurs en fonction, n’importe quel membre de la catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (5).

• Note marginale :Mandat

  (9) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Note marginale :Maintien en fonction

86 Si l’élection d’administrateurs n’a pas lieu au moment fixé dans la présente loi, les règlements administratifs ou une convention unanime, le mandat des administrateurs alors en fonction est prorogé jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Note marginale :Fin du mandat

• 87 (1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa révocation ou de son inhabilité à l’exercer.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de l’envoi d’une lettre de démission à la coopérative ou, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 88 (1) Un administrateur peut être révoqué par résolution ordinaire lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection ou la nomination de cet administrateur.

• Note marginale :Vacances

  (2) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation.

Note marginale :Déclaration de démission

• 89 (1) L’administrateur qui démissionne peut, dans une déclaration écrite, exposer à la coopérative les motifs de sa démission.

• Note marginale :Déclaration d’opposition

  (2) Peut assister à l’assemblée ou à la réunion et y prendre la parole — ou présenter une déclaration écrite à la coopérative — pour exposer les motifs de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui est informé :

  • a) de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • b) d’une assemblée de la coopérative ou d’une réunion du conseil d’administration convoquée en vue de la nomination ou de l’élection d’une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.

• Note marginale :Diffusion de la déclaration

  (3) La coopérative envoie, sans délai, au directeur et à toute personne qui a droit de recevoir avis de l’assemblée, copie de la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2) lorsqu’elle la reçoit.

• Note marginale :Immunité

  (4) La coopérative ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Note marginale :Présence aux assemblées

90 Les administrateurs ont droit de recevoir avis de convocation aux assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

Note marginale :Avis de changement

• 91 (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

Note marginale :Lieu des réunions

• 92 (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu.

• Note marginale :Avis de convocation

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation précisant la date, l’heure et le lieu d’une réunion du conseil d’administration doit être envoyé au moins dix jours avant la date de la réunion à la dernière adresse de chaque administrateur figurant dans les livres de la coopérative.

Note marginale :Teneur de l’avis

93 L’avis de convocation précise la date, l’heure et le lieu de la réunion, mais il n’est pas nécessaire d’y préciser la question à régler, à moins que celle-ci ne tombe sous le coup du paragraphe 109(3).