PARTIE XIVRÉGLEMENTATION DES BANQUES : COMMISSAIRE

Note marginale :Demande de renseignements

657. La banque ou la banque étrangère autorisée fournit au commissaire, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige pour l’application de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et des dispositions visant les consommateurs.

Note marginale :Caractère confidentiel des renseignements

• 658. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou de la banque étrangère autorisée ou concernant une personne faisant affaire avec elles — ainsi que les renseignements qui sont tirés de ceux-ci —, obtenus par le commissaire ou par toute autre personne exécutant ses directives, dans le cadre de l’exercice des attributions visées au paragraphe 5(1) de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada.

• Note marginale :Communication autorisée

  (2) S’il est convaincu que les renseignements seront traités comme confidentiels par leur destinataire, le commissaire peut les communiquer :

  • a) à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

  • b) à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

  • c) à la Société d’assurance-dépôts du Canada pour l’accomplissement de ses fonctions;

  • d) au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières.

Note marginale :Examen des banques

• 659. (1) Afin de s’assurer que la banque ou la banque étrangère autorisée se conforme aux dispositions visant les consommateurs applicables, le commissaire, à l’occasion, mais au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête dont il fait rapport au ministre.

• Note marginale :Droit d’obtenir communication des pièces

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), le commissaire ou toute personne agissant sous ses ordres :

  • a) a accès aux documents, notamment sous forme électronique, de la banque;

  • b) peut exiger des administrateurs ou des dirigeants qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame pour examen ou enquête pour l’application du paragraphe (1).

Note marginale :Pouvoirs du commissaire

660. Le commissaire jouit, pour l’application des dispositions visant les consommateurs, des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.

Note marginale :Accord de conformité

661. Le commissaire peut conclure un accord, appelé « accord de conformité », avec une banque ou une banque étrangère autorisée afin de mettre en oeuvre des mesures visant à favoriser le respect par celles-ci des dispositions visant les consommateurs.

PARTIE XVSOCIÉTÉS DE PORTEFEUILLE BANCAIRES

Objet

Note marginale :Objet

662. La présente partie a pour objet la constitution, la formation et la réglementation des sociétés de portefeuille bancaires.

Section 1Définitions

Note marginale :Définitions

• 663. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  « « plaignant » »

  “complainant”

  « « plaignant » » En ce qui a trait à une société de portefeuille bancaire ou à toute question la concernant :

  • a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

  • b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

  • c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989.

  « titre secondaire »

  “subordinated indebtedness”

  « titre secondaire » Titre de créance délivré par la société de portefeuille bancaire et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur.

• Note marginale :Mentions de dispositions d’autres parties

  (2) La mention, dans la présente partie, de dispositions d’autres parties vaut mention de ces dispositions dans la version qui s’applique, aux termes de la présente partie, aux sociétés de portefeuille bancaires.

• Note marginale :Mentions dans d’autres parties

  (3) La mention, dans une disposition d’une autre partie de la présente loi, d’une disposition qui, aux termes de la présente partie, s’applique aux sociétés de portefeuille bancaires vaut également mention de la disposition dans la version qui s’applique aux sociétés de portefeuille bancaires.

Section 2Pouvoirs

Note marginale :Pouvoirs

• 664. (1) La société de portefeuille bancaire a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

• Note marginale :Réserve

  (2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

• Note marginale :Activité au Canada

  (3) La société peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Survie des droits

665. Les faits de la société de portefeuille bancaire, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à la présente loi ou à son acte constitutif.

Note marginale :Pouvoirs particuliers

666. Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société de portefeuille bancaire ou à ses administrateurs.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

667. Les actionnaires de la société de portefeuille bancaire ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

668. Le seul fait qu’un document relatif à une société de portefeuille bancaire a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Note marginale :Irrecevabilité de certaines prétentions

669. La société de portefeuille bancaire non plus que ses cautions ne peut opposer aux personnes qui font affaire avec elle ou ses ayants droit — sauf si ces personnes, en raison de leur poste chez elle ou de leurs relations avec elle, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle — les prétentions suivantes :

• a) il y a eu manquement à son acte constitutif ou à ses règlements administratifs;

• b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 951 ne sont pas ses administrateurs;

• c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

• d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement soit du poste, soit de son activité commerciale;

• e) un document émanant régulièrement d’un tel administrateur, dirigeant ou mandataire n’est ni valable ni authentique.

Note marginale :Temporarisation

• 670. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés de portefeuille bancaires ne peuvent exercer leurs activités après la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés de portefeuille bancaires peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Section 3Constitution et prorogation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution

671. Sous réserve des autres dispositions de la présente section, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Restrictions

672. Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

• a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

• b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

• c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

• d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

Note marginale :Traitement national

673. Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de portefeuille bancaire ainsi constituée serait la filiale d’une banque étrangère au sens des alinéas a) à f) de la définition de « banque étrangère » à l’article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés de portefeuille bancaires régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Note marginale :Demande

674. La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société de portefeuille bancaire, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

675. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs, et dans quelle mesure elles permettent d’assurer un soutien financier continu de la banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est d’être exploitées selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille bancaire et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Teneur

• 676. (1) Les lettres patentes d’une société de portefeuille bancaire doivent mentionner les éléments d’information suivants :

  • a) la dénomination sociale;

  • b) le lieu du siège au Canada;

  • c) la date de la constitution.

• Note marginale :Dispositions particulières

  (2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

• Note marginale :Conditions

  (3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Lettres patentes sur demande d’une banque

• 677. (1) Les lettres patentes constituant une société de portefeuille bancaire, octroyées par le ministre en vertu de l’article 671 sur demande d’une banque, peuvent, à la demande de la banque et avec l’autorisation du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la société de portefeuille bancaire sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la banque en échange des actions émises et en circulation de cette banque, sur la base d’une action de la société de portefeuille bancaire pour une action de la banque.

• Note marginale :Effet de la clause

  (2) Les actions de la société de portefeuille bancaire, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la banque contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la banque deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.

• Note marginale :Effet de la clause

  (3) L’échange des actions de la banque, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la banque, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

• Note marginale :Transfert des actions et exercice du droit de vote

  (4) Malgré le paragraphe (3), les actions de la société de portefeuille bancaire qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 671 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires de la banque adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

• Note marginale :Substitution d’actions

  (6) La société de portefeuille bancaire dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la banque qui, à la date de prise d’effet de ces lettres patentes, étaient en circulation.

Note marginale :Modifications de structure

• 678. (1) Sur demande présentée conformément aux règlements par une banque pour mettre en oeuvre une proposition visant à constituer une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque, à proroger une personne morale en une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la banque, notamment l’échange d’actions de la banque contre des actions de la société de portefeuille bancaire —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

  • a) inclure dans les lettres patentes de la société de portefeuille bancaire délivrées en vertu des articles 671, 684 ou 809 toute clause qu’il estime indiquée;

  • b) par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

  • b) régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;

  • c) régir la procédure à suivre par la banque qui fait la demande;

  • d) régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;

  • e) préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Avis de délivrance

679. Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

680. Les premiers administrateurs d’une société de portefeuille bancaire sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Effet des lettres patentes

681. La société de portefeuille bancaire est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 682. (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les banques, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie.

• Note marginale :Autres personnes morales

  (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente partie.

Note marginale :Demande de prorogation

• 683. (1) La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 672 à 675, compte tenu des modifications nécessaires.

• Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

  (2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Copie de la résolution

  (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Note marginale :Pouvoir de délivrance

• 684. (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente section, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 682.

• Note marginale :Lettres patentes de prorogation

  (2) L’article 676 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effet

685. À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

• a) la personne morale devient une société de portefeuille bancaire comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente partie;

• b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de portefeuille bancaire prorogée.

Note marginale :Transmission des lettres patentes

• 686. (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

• Note marginale :Avis

  (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effets de la prorogation

687. Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie :

• a) les biens de la personne morale lui appartiennent;

• b) elle assume les obligations de la personne morale;

• c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

• d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société;

• e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société;

• f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

• g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société.

Note marginale :Disposition transitoire

• 688. (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 684(1) à :

  • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

  • c) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

  • d) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

  • e) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada, ainsi que tenir et traiter à l’étranger les renseignements et données se rapportant à leur tenue et à leur conservation.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d’effet des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

• Note marginale :Restriction

  (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d’effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société de portefeuille bancaire, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

Cessation

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois

• 689. (1) La société de portefeuille bancaire peut, avec l’agrément écrit du ministre, demander d’être prorogée en une personne morale régie par une autre loi fédérale ou provinciale.

• Note marginale :Conditions suspensives

  (2) Le ministre ne peut donner son agrément que s’il est convaincu que la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire.

Définition de « société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire »

• 690. (1) Pour l’application du présent article, « société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire » s’entend de la société de portefeuille bancaire qui n’a aucune filiale qui est une banque au cours de l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif ou qui n’a plus de telle filiale depuis un an.

• Note marginale :Obligation de présenter une demande

  (2) La société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire est tenue de présenter au ministre, conformément au paragraphe 689(1), une demande de prorogation dans les trente jours suivant le moment où elle devient une société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire.

• Note marginale :Cessation d’existence

  (3) La société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire qui n’a aucune autre filiale et qui fait défaut de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (2) n’a plus d’existence légale à l’expiration du délai, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Note marginale :Cessation d’application

691. À la date spécifiée par le ministre, la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale.

Note marginale :Retrait de la demande

692. Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

693. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée aux termes de la présente partie sous une dénomination sociale :

• a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

• b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

• c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom sont en voie d’être changés ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

• d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

• e) qui est réservée, en application de l’article 43, à une banque ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l’article 697, à une autre société de portefeuille bancaire, existante ou projetée.

Note marginale :Société de portefeuille bancaire faisant partie d’un groupe

694. Par dérogation à l’article 693 mais sous réserve de l’article 695, la société de portefeuille bancaire qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l’agrément du surintendant :

• a) adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination;

• b) sous réserve des modalités fixées par règlement, exercer une activité ou se faire connaître sous un nom, autre que sa dénomination sociale, à peu près identique à la dénomination sociale de l’entité ou à tout autre nom sous lequel l’entité exerce son activité ou est connue.

Note marginale :Précision

695. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée ou prorogée ni exercer ses activités ou se faire connaître sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d’une banque que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indique au public qu’elle est distincte de sa filiale bancaire.

Note marginale :Français ou anglais

• 696. (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille bancaire : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

• Note marginale :Abréviation

  (2) Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société doit comprendre l’abréviation « spb » ou « bhc ».

• Note marginale :Dénomination pour l’étranger

  (3) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l’extérieur du Canada.

• Note marginale :Autre nom

  (4) Sous réserve du paragraphe (5) et de l’article 832, la société peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

• Note marginale :Interdiction

  (5) Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un nom autre que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 693a) à e).

• Note marginale :Règlements

  (6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l’emploi des abréviations « spb » et « bhc ».

Note marginale :Réservation de la dénomination

697. Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société de portefeuille bancaire sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

• 698. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille bancaire qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 693 ou 695 à la changer sans délai.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

Publication de renseignements

Note marginale :Avis

699. Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

• a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille bancaire;

• b) le lieu, au Canada, de son siège.

Section 4Organisation et fonctionnement

Note marginale :Réunion constitutive

• 700. (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission d’actions;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

  • f) conclure des conventions bancaires;

  • g) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 770(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 701. (1) Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille bancaire convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Assemblée des actionnaires

  (2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

  • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

  • b) sous réserve de l’article 756, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

  • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

702. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires.

Section 5Structure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 703. (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille bancaire peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• Note marginale :Actions

  (2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société de portefeuille bancaire prorogée

  (3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (4) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l’exception du droit de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 704. (1) La société de portefeuille bancaire doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• Note marginale :Non-conformité : société de portefeuille bancaire prorogée

  (3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille bancaires en vertu de la présente partie disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 705. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille bancaire est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Séries d’actions

• 706. (1) Les règlements administratifs visés à l’article 705 peuvent permettre l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et autoriser les administrateurs à fixer, s’il y a lieu, le nombre maximal et la désignation des actions de chaque série, ainsi qu’à déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions qui leur sont attachés.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Avant de procéder à l’émission d’actions autorisées aux termes du présent article, les administrateurs font parvenir au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquent tous détails sur les séries qui seront émises.

Note marginale :Droits de vote

707. L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

708. L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions

• 709. (1) L’émission par la société de portefeuille bancaire d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (2) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 710. (1) La société de portefeuille bancaire tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception

  (3) La société peut porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l’apport reçu en contrepartie des actions dans les cas suivants :

  • a) elle émet les actions en échange :

    • (i) de biens d’une personne avec qui, avant l’échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale avec laquelle, avant l’échange ou à cause de l’échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • b) elle émet les actions aux termes d’une convention visée au paragraphe 804(1) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion.

• Note marginale :Limite

  (4) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

• Note marginale :Restriction

  (5) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 720(4).

Note marginale :Capital déclaré : société de portefeuille bancaire prorogée

• 711. (1) La personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

• Note marginale :Débit correspondant

  (2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Émission antérieure

  (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption

• 712. (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception

  (3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

  • a) dont l’émission est interdite par la présente partie;

  • b) qui, à la connaissance des administrateurs de la société, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion

• 713. (1) La société de portefeuille bancaire peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

• Note marginale :Transmissibilité

  (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve d’actions

  (3) La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par la société de portefeuille bancaire de ses propres actions

714. Sauf dans les cas prévus aux articles 715 à 717 ou sauf autorisation par les règlements, la société de portefeuille bancaire ne peut :

• a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

• b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

• c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

• d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Note marginale :Rachat d’actions

• 715. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille bancaire peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

• Note marginale :Restriction

  (2) La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou à l’ordonnance visée au paragraphe 949(3).

• Note marginale :Donation d’actions

  (3) La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 718.

Note marginale :Représentant personnel

• 716. (1) La société de portefeuille bancaire peut autoriser ses filiales à détenir, en qualité de représentant personnel, mais à condition que ce ne soit pas à titre de véritable propriétaire, soit ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

• Note marginale :Sûreté

  (2) La société peut autoriser ses filiales à détenir, à titre de sûreté, soit ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères qu’elle a établis et qui sont approuvés par écrit par le surintendant.

Note marginale :Annulation des actions

• 717. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille bancaire est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

• Note marginale :Obligation de vendre

  (2) En cas d’acquisition par ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit veiller à ce que ses filiales s’en départissent dans les six mois suivant la réalisation.

Note marginale :Réduction de capital

• 718. (1) La société de portefeuille bancaire peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

• Note marginale :Limite

  (2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la société contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou à l’ordonnance visée au paragraphe 949(3).

• Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

  (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

• Note marginale :Agrément

  (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

• Note marginale :Condition préalable

  (5) Le surintendant ne peut agréer la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Pièces justificatives

  (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

  • a) le nombre d’actions émises et en circulation de la société;

  • b) le résultat du vote par catégories d’actions;

  • c) l’actif et le passif de la société;

  • d) les motifs de la réduction projetée.

Note marginale :Action en recouvrement

• 719. (1) Tout créancier de la société de portefeuille bancaire peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 718.

• Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

  (2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

• Note marginale :Prescription

  (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

• Note marginale :Maintien des recours

  (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 794.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

• 720. (1) La société de portefeuille bancaire qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

• Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

  (2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 718.

• Note marginale :Conversion d’actions

  (3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

  • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

  • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

• Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

  (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

  (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Note marginale :Inscription

721. La société de portefeuille bancaire doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

• a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

• b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Note marginale :Déclaration de dividende

• 722. (1) Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins dix jours avant la date fixée pour leur versement.

• Note marginale :Dividendes-actions

  (3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

• Note marginale :Non-versement de dividendes

  (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient, ou contreviendra, aux règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou à l’ordonnance visée au paragraphe 949(3).

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire

• 723. (1) Il est interdit à la société de portefeuille bancaire d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Mention d’un titre secondaire

  (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Application des articles 81 à 135

724. Les articles 81 à 135 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

• c) la mention de la partie VII vaut mention de la section 7 de la partie XV;

• d) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

• e) la mention, au paragraphe 93(1), des paragraphes 137(2) à (5) et des articles 138 à 141 et 145 vaut mention des paragraphes 726(2) à (5) et des articles 727 à 730 et 734;

• f) la mention, au paragraphe 97(3), des articles 71 et 77 vaut mention des articles 715 et 720.

Section 6Administration de la société de portefeuille bancaire

Actionnaires

Note marginale :Lieu des assemblées

725. Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Note marginale :Convocation des assemblées

• 726. (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Date de référence

  (2) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires ayant droit à des dividendes, et ceux qui sont habiles à participer au partage consécutif à une liquidation, ou pour toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter.

• Note marginale :Avis d’une assemblée

  (3) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires qui ont le droit d’en être avisés.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (4) À défaut de fixation, la date de référence est, en ce qui concerne la détermination des actionnaires visés aux paragraphes (2) et (3), la date d’adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, et dans les autres cas, soit le jour précédant celui où l’avis de l’assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de l’assemblée.

• Note marginale :En cas de fixation

  (5) La date de référence étant choisie — et sauf renonciation écrite de tous les détenteurs d’actions des catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation —, avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société de portefeuille bancaire et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

Note marginale :Avis des assemblées

• 727. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur.

• Note marginale :Nombre de voix possibles

  (2) La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (3) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société de portefeuille bancaire est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

Note marginale :Exception

• 728. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 726(3) ou (4).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 729. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 730. (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, et, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Note marginale :Renonciation à l’avis

• 731. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 732. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée annuelle peuvent :

  • a) donner à la société de portefeuille bancaire un préavis des questions qu’ils se proposent de soulever;

  • b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

• Note marginale :Distribution de la proposition

  (2) La société doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire à soumettre à celle-ci.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de propositions

  (3) La société doit, sur demande, annexer à l’avis de l’assemblée une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

• Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

  (4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou cinq pour cent d’une catégorie d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle les propositions seront présentées.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la société, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

  • c) l’actionnaire ou son fondé de pouvoir n’a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, la société avait jointe à l’avis de l’assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations a été soumise aux actionnaires ou jointe à l’avis de l’assemblée et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

  • e) les droits que confèrent les paragraphes (1) à (4) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

• Note marginale :Immunité

  (6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Note marginale :Avis de refus

• 733. (1) La société de portefeuille bancaire qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis de l’assemblée doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.

• Note marginale :Demande de l’actionnaire

  (2) Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société de portefeuille bancaire

  (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 732(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 734. (1) La société de portefeuille bancaire dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 727(1)a), avec mention du nombre d’actions qu’ils détiennent :

  • a) dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 726(3);

  • b) à défaut de fixation d’une date de référence :

    • (i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné,

    • (ii) faute d’avis, à la date de l’assemblée.

• Note marginale :Effet de la liste — fixation de la date de référence

  (2) En cas de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la cession est postérieure à la date de référence;

  • b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l’inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

    • (i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

    • (ii) prouve son titre.

• Note marginale :Effet de la liste — absence de date

  (3) À défaut de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);

  • b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l’inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

    • (i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

    • (ii) prouve son titre.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires peuvent consulter la liste :

  • a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Note marginale :Quorum

• 735. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

736. Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille bancaire, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Note marginale :Une voix par action

737. Sous réserve de l’article 156.09, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

Note marginale :Représentant

• 738. (1) La société de portefeuille bancaire doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

739. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

• 740. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 741. (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 762 ou au paragraphe 853(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

  • b) satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

Note marginale :Demande de convocation

• 742. (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille bancaire et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

• Note marginale :Forme

  (2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu du paragraphe 726(3) a été donné conformément au paragraphe 726(5);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 727;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 732(5)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 743. (1) S’il l’estime à propos, notamment en cas d’impossibilité de convoquer régulièrement l’assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente partie, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée en conformité avec ses instructions à cet effet.

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 744. (1) La société de portefeuille bancaire, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

Note marginale :Avis au surintendant

• 745. (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 743(1) ou 744(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Procurations et restrictions sur le droit de vote

Note marginale :Application des articles 156.01 à 156.09

746. Les articles 156.01 à 156.09 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

• c) il n’est pas tenu compte du passage « or auditors » dans la version anglaise du paragraphe 156.05(1);

• d) la mention, au paragraphe 156.09(4), de l’article 375 vaut mention de l’article 878;

• e) la mention, au paragraphe 156.09(11), du paragraphe 138(1.1) vaut mention du paragraphe 727(2).

Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

• 747. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille bancaire ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Obligations précises

  (2) Les administrateurs doivent en particulier :

  • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 782(3) et (4);

  • b) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

  • c) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa b);

  • d) élaborer, conformément à l’article 927, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.

• Note marginale :Exceptions

  (3) L’alinéa (2)a) ne s’applique pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de « institution financière » à l’article 2;

  • b) le comité de vérification de l’institution exerce pour la société et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente partie à celui de la société.

Note marginale :Diligence

• 748. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société de portefeuille bancaire;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs

• 749. (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société de portefeuille bancaire qui est la filiale d’une banque étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs des autres sociétés de portefeuille bancaires doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

750. Ne peuvent être administrateurs les personnes :

• a) âgées de moins de dix-huit ans;

• b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

• c) qui ont le statut de failli;

• d) autres que les personnes physiques;

• e) à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 901 ou 914 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille bancaire;

• f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 901 ou 914 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

• g) qui sont des mandataires ou employés de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;

• h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

• i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

Note marginale :Qualité d’actionnaire non requise

751. La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Restriction

752. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société de portefeuille bancaire ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — élection et fonctions

Note marginale :Nombre

• 753. (1) Sous réserve de l’article 217, du paragraphe 749(1) et de l’article 756, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

• Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

  (2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Note marginale :Durée du mandat

• 754. (1) Sauf dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la société de portefeuille bancaire peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat de un, deux ou trois ans

  (2) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (6) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer au paragraphe 749(2) et à l’article 752 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

Note marginale :Élection des administrateurs

• 755. (1) Sauf si la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

• 756. (1) Dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

  • a) le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé;

  • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

  • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

  (2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :

  • a) une personne;

  • b) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;

  • c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars ni à celle qui contrôle une banque à laquelle le paragraphe 378(1) s’applique.

• Note marginale :Élection transitoire

  (5) Lorsque la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

  • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

  • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

• Note marginale :Exception

  (6) La présente partie n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

Note marginale :Renouvellement de mandat

757. L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

• 758. (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences du paragraphe 749(2) ou de l’article 752 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

• Note marginale :Élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire, l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonctions est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

• 759. (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 758(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 754(2) et (3) et aux alinéas 756(1)f) et 760(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

  • a) dans les cas d’application de l’alinéa 758(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

  • b) dans les cas d’application du paragraphe 758(1) ou de l’alinéa 758(2)b), des administrateurs qui étaient en fonctions avant l’assemblée.

• Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

  (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 758(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 754(2) et (3) et aux alinéas 756(1)f) et 760(1)a), jusqu’à l’élection ou la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonctions avant l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 758(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 758(1) ou de l’alinéa 758(2)b).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Les actionnaires peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.

Note marginale :Fin du mandat

• 760. (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

  • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

  • b) à son décès ou à sa démission;

  • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 750 ou au paragraphe 790(2);

  • d) dans le cas de révocation prévu à l’article 761;

  • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 963 ou 964.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille bancaire ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 761. (1) Sous réserve de l’alinéa 756(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

• Note marginale :Vacances

  (3) Sous réserve des alinéas 756(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 765 ou 766.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 762. (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société de portefeuille bancaire les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

  • a) soit démissionne;

  • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

  • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Déclaration en cas de désaccord

  (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

• 763. (1) La société de portefeuille bancaire envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 762(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 762(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 762(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée.

• Note marginale :Immunité

  (2) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Note marginale :Élection par actionnaires

764. Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

• a) soit de tous les actionnaires;

• b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

Note marginale :Élection par administrateurs

• 765. (1) Par dérogation à l’article 772 mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 764 et 766, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les règlements administratifs ou d’une augmentation de ce nombre par suite d’une modification de ceux-ci.

• Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

  (2) Par dérogation aux articles 764 et 772, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme aux articles 749 ou 752, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

766. Par dérogation à l’article 772, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 764, être comblées :

• a) soit par les administrateurs en fonctions élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal requis d’administrateurs ou d’une augmentation de ce nombre;

• b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux articles 749 ou 752, par les autres administrateurs en fonctions;

• c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

Note marginale :Exercice du mandat

767. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

• 768. (1) Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

• Note marginale :Mandat

  (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

• Note marginale :Limite quant au nombre

  (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

• 769. (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

• Note marginale :Lieu

  (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

• Note marginale :Avis

  (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

Note marginale :Avis de la réunion

• 770. (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 785 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

• 771. (1) Sous réserve de l’article 772, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Quorum

  (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente partie pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

• Note marginale :Présence continue

  (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil en conformité avec le paragraphe 790(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

• 772. (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si :

  • a) dans le cas où la société de portefeuille bancaire est la filiale d’une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

  • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

Note marginale :Participation par téléphone

• 773. (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présomption de présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente partie, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

• 774. (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

  (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification dans le cadre des tâches prévues au paragraphe 782(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

Note marginale :Désaccord

• 775. (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

  • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société de portefeuille bancaire, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit au désaccord

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

• Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

  • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

  • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

• 776. (1) La société de portefeuille bancaire doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

• Note marginale :Envoi aux actionnaires

  (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

• 777. (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société de portefeuille bancaire tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

• Note marginale :Présence du surintendant

  (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 778. (1) Sauf disposition contraire de la présente partie, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Sauf disposition contraire de la présente partie, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

• Note marginale :Cessation d’effet

  (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

Note marginale :Proposition d’un actionnaire

779. Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 732 et 733, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Présomption

• 780. (1) Les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente partie, ils devraient traiter et qui étaient prévues, avant la date de prorogation d’une personne morale comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, dans l’acte constitutif de la personne morale.

• Note marginale :Abrogation ou modification

  (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 778 et 779, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

781. Outre les comités visés au paragraphe 747(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 785, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

• 782. (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) Aucun employé ou dirigeant de la société de portefeuille bancaire ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

  • a) passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;

  • b) revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;

  • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

  • d) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

  • e) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

  • f) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

  • g) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

• Note marginale :Rapport

  (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente partie.

• Note marginale :Réunion des administrateurs

  (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

783. Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 785, il peut déléguer ses pouvoirs.

Note marginale :Nomination des dirigeants

• 784. (1) Les administrateurs d’une société de portefeuille bancaire peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 785, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.

• Note marginale :Administrateurs et dirigeants

  (2) Sous réserve de l’article 752, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

• Note marginale :Cumul de postes

  (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

785. Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

• a) soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

• b) combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, ni pourvoir le poste de vérificateur;

• c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières sauf selon les modalités qu’ils autorisent;

• d) déclarer des dividendes;

• e) autoriser l’acquisition par la société de portefeuille bancaire en vertu de l’article 715, notamment par rachat, des actions émises par elle;

• f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

• g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

• h) sauf disposition contraire de la présente partie, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société;

• i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

Note marginale :Rémunération

• 786. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Règlement administratif obligatoire

  (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

Note marginale :Validité des actes

• 787. (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

• Note marginale :Validité des actes

  (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

788. Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Divulgation des intérêts

• 789. (1) Doit faire connaître par écrit à la société de portefeuille bancaire la nature et l’étendue de son intérêt, ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil en cause, l’administrateur ou le dirigeant qui :

  • a) soit est partie à un contrat important ou projet de contrat important avec la société;

  • b) soit est également administrateur ou dirigeant d’une entité partie à un tel contrat ou projet;

  • c) soit possède un intérêt important dans une partie à un contrat important ou projet de contrat important avec la société.

• Note marginale :Moment de la divulgation

  (2) La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d’un administrateur, lors de la première réunion des administrateurs :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;

  • b) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;

  • c) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;

  • d) suivant le moment où devient administrateur de la société toute personne ayant un intérêt dans un contrat.

• Note marginale :Moment de la divulgation

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit procéder à la divulgation immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil;

  • b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat;

  • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la divulgation

  (4) L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) doit faire savoir par écrit à la société la nature et l’étendue de son intérêt, ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil en cause, dès qu’il a connaissance d’un contrat important ou projet de contrat important qui, dans le cours normal de l’activité commerciale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.

Note marginale :Abstention

• 790. (1) L’administrateur visé au paragraphe 789(1) doit s’absenter de la réunion pendant que le contrat est étudié et ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat :

  • a) garantissant un emprunt ou des obligations qu’il a contractés pour le compte de la société de portefeuille bancaire ou d’une filiale de celle-ci;

  • b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une filiale de celle-ci ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • c) portant sur l’indemnité prévue à l’article 799 ou sur l’assurance prévue à l’article 800;

  • d) conclu avec une entité du groupe de la société.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une société de portefeuille bancaire ou d’assurances ou d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes

  (3) Les actes du conseil d’administration de la société ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

Note marginale :Déclaration suffisante d’intérêt

791. Pour l’application du paragraphe 789(1), quiconque donne au conseil un avis général lui faisant savoir qu’il est administrateur ou dirigeant d’une entité ou possède un intérêt important dans une personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette entité ou personne, s’acquitte de l’obligation de déclaration d’intérêt imposée par ce paragraphe.

Note marginale :Normes relatives à la nullité

792. Un contrat important entre la société de portefeuille bancaire et soit un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant un de ses administrateurs ou dirigeants ou entre la société et une personne dans laquelle un de ses administrateurs ou dirigeants a un intérêt important, n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif ou au motif que l’un de ces administrateurs est présent ou permet d’atteindre le quorum à la réunion du conseil d’administration ou du comité qui a autorisé le contrat, si, d’une part, l’administrateur ou le dirigeant a déclaré l’intérêt en question conformément aux paragraphes 789(2) à (4) ou à l’article 791 et, d’autre part, le contrat a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires de la société et il était alors équitable pour celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

793. En cas de manquement aux articles 789 et 791, le tribunal peut, à la demande de la société de portefeuille bancaire ou d’un actionnaire, annuler le contrat selon les modalités qu’il estime indiquées.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 794. (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 709(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 723, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société de portefeuille bancaire la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilités supplémentaires

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 715;

  • b) la réduction du capital en violation de l’article 718;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 722;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 799.

Note marginale :Répétition

• 795. (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 794 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 794 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 715, 718, 722 ou 799.

• Note marginale :Ordonnance judiciaire

  (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

  • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 715, 718, 722 ou 799;

  • b) ordonner à la société de portefeuille bancaire de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

796. Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 794 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 797. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille bancaire, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

Note marginale :Foi à des déclarations

798. N’est pas engagée, aux termes des paragraphes 748(1) ou (2) ou des articles 794 ou 797, la responsabilité de l’administrateur, du dirigeant ou de l’employé qui s’appuie de bonne foi sur :

• a) des états financiers de la société de portefeuille bancaire reflétant fidèlement sa situation, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, notaires ou comptables.

Note marginale :Indemnisation

• 799. (1) La société de portefeuille bancaire peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants — ou leurs prédécesseurs —, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l’occasion d’actions intentées par la société ou pour son compte en vue d’obtenir un jugement favorable, si :

  • a) d’une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la société;

  • b) d’autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (2) Si elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1), la société peut, avec l’agrément du tribunal, indemniser les personnes qui y sont visées de tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, résultant du fait qu’elles ont été parties, en raison de leurs fonctions, à des actions intentées par la société, ou par l’entité ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable.

• Note marginale :Droit à l’indemnisation

  (3) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont indemnisables par la société pour tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

  • a) d’une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1).

• Note marginale :Héritiers

  (4) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (3), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

800. La société de portefeuille bancaire peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 799 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

• a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

• 801. (1) À la demande de la société de portefeuille bancaire ou de l’une des personnes visées à l’article 799, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Autre avis

  (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Application des articles 215 à 222

802. Les articles 215 à 222 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

• c) la mention, à l’alinéa 217(1)i), du paragraphe 159(1) et de l’article 168 vaut mention du paragraphe 749(1) et de l’article 756;

• d) la mention, au paragraphe 221(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

• 803. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Réserve

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la société de portefeuille bancaire issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

  • a) elle est à participation multiple;

  • b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

    • (i) soit ce requérant,

    • (ii) soit un autre requérant qui est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2).

• Note marginale :Réserve

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la société de portefeuille bancaire issue de la fusion est une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

  • a) soit à participation multiple;

  • b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande;

  • c) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque —, au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande.

Note marginale :Convention de fusion

• 804. (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

• Note marginale :Contenu de la convention

  (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) la dénomination sociale et le lieu prévu au Canada du siège de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

  • f) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

  • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

  • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

• Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

  (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

Note marginale :Approbation du ministre

805. L’approbation prévue au paragraphe 806(4) est sans effet si, au préalable, le ministre n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 806. (1) Le conseil d’administration de chacune des personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.

• Note marginale :Annulation

  (5) Le conseil d’administration de l’une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 807. (1) La société de portefeuille bancaire peut, sans se conformer aux articles 804 à 806, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la société et que les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,

    • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille bancaire sans se conformer aux articles 804 à 806 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille bancaire;

  • b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

  • c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • d) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société de portefeuille bancaire, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

• 808. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 806(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 806(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 807, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

  • a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

  • b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

• Note marginale :Application des articles 672 à 674

  (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société de portefeuille bancaire demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 672 à 674 s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance.

• Note marginale :Facteurs à considérer

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) les moyens financiers pour le soutien financier continu de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité des plans des requérants pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute banque qui sera sa filiale, compte tenu :

    • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion,

    • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • h) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Lettres patentes de fusion

• 809. (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 808, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Lettres patentes

  (2) L’article 676 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

• Note marginale :Publication d’un avis

  (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

Note marginale :Ordonnance

• 810. (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille bancaire ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Appel

  (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Note marginale :Effet des lettres patentes

• 811. (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

  • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire prend effet;

  • b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société issue de la fusion;

  • c) la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

  • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • e) la société issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci;

  • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;

  • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;

  • h) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Procès-verbal

  (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société issue de la fusion.

Note marginale :Disposition transitoire

• 812. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire ayant reçu les lettres patentes à :

  • a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • c) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • d) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille bancaire par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

  • e) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada et tenir et traiter à l’étranger les renseignements et les données se rapportant à la tenue et à la conservation de ces livres et registres.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d).

• Note marginale :Réserve

  (4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

  • a) après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de la société, qu’il lui sera juridiquement impossible de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

  • b) après la date de prise d’effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d).

Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 813. (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille bancaire sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7).

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 727 et 730, un avis de l’assemblée assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (3) Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque action de la société de portefeuille bancaire, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (5) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (6) Pour l’application du paragraphe (1), l’opération n’est effectivement approuvée que si les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter séparément l’ont approuvée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Annulation

  (7) Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société de portefeuille bancaire peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6).

Livres et registres

Siège et livres

Note marginale :Siège

• 814. (1) La société de portefeuille bancaire maintient en permanence un siège au Canada, au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites du lieu indiqué dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Avis de changement

  (3) La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

Note marginale :Livres

• 815. (1) La société de portefeuille bancaire tient des livres où figurent :

  • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

  • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

  • c) les renseignements visés aux alinéas 951(1)a) et c) à g) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 951;

  • d) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 688 ou 812.

• Note marginale :Autres livres

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :

  • a) des livres comptables;

  • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées.

• Note marginale :Livre des sociétés de portefeuille bancaires prorogées

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livre » s’entend :

  • a) dans le cas des personnes morales prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

  • b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion.

Note marginale :Lieu de conservation

• 816. (1) Les livres sont conservés au siège de la société de portefeuille bancaire ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

• Note marginale :Avis

  (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

• Note marginale :Consultation

  (3) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 815.

• Note marginale :Consultation

  (4) Les actionnaires et les créanciers, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 815(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Exemplaires

  (5) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (6) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 815(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 817. (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de portefeuille bancaire de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

  • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 819 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

  Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent obtenir la liste principale des actionnaires; toutefois, lorsque la société fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), toute personne peut obtenir la liste.

• Note marginale :Liste principale

  (4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

  • a) les noms des actionnaires;

  • b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

  • c) l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

• Note marginale :Listes supplétives

  (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise des listes supplétives

  (6) La société ou son mandataire remet les listes supplétives :

  • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Note marginale :Détenteurs d’options

818. Il est possible de demander à la société de portefeuille bancaire de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette société.

Note marginale :Utilisation de la liste des actionnaires

819. La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 817 ne peut être utilisée que dans le cadre :

• a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société de portefeuille bancaire;

• b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;

• c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Note marginale :Forme des registres

• 820. (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente partie peuvent être tenus :

  • a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

  • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Conversion

  (2) La société de portefeuille bancaire peut changer la forme de ses livres et registres.

• Note marginale :Destruction

  (3) Par dérogation à l’article 823, la société peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Note marginale :Précautions

821. La société de portefeuille bancaire et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente partie, les mesures suffisantes pour :

• a) en empêcher la perte ou la destruction;

• b) empêcher la falsification des écritures;

• c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

• d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

Note marginale :Lieu de conservation et traitement des données

• 822. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille bancaire doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu’il estime indiquées, exempté la société de l’application du présent article.

• Note marginale :Copies

  (2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), la société peut en conserver des exemplaires à l’étranger et y traiter les renseignements et les données afférents.

• Note marginale :Renseignements à fournir au surintendant

  (3) Le cas visé au paragraphe (2) échéant, la société en informe le surintendant et lui fournit une liste des exemplaires conservés à l’étranger et une description du traitement à l’étranger des renseignements et des données s’y rapportant, ainsi que les autres renseignements que le surintendant peut exiger.

• Note marginale :Traitement des renseignements au Canada

  (4) S’il estime que la conservation à l’étranger des exemplaires ou que le fait de traiter à l’étranger les renseignements et données s’y rapportant constitue un obstacle à l’exécution de ses fonctions ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la société d’y procéder au Canada.

• Note marginale :Obligation de se conformer

  (5) La société doit sans délai exécuter l’ordre visé au paragraphe (4).

• Note marginale :Directives

  (6) Le surintendant doit donner des directives sur les circonstances qui peuvent justifier l’exemption visée au paragraphe (1).

Note marginale :Conservation des livres et registres

823. La société de portefeuille bancaire est tenue de conserver :

• a) les livres visés au paragraphe 815(1);

• b) les livres visés aux alinéas 815(2)a) et b);

• c) le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 825(1).

Note marginale :Règlements

824. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par la société de portefeuille bancaire.

Registres des valeurs mobilières

Note marginale :Registre central des valeurs mobilières

• 825. (1) La société de portefeuille bancaire tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 81, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme sociétés de portefeuille bancaires sous le régime de la présente partie avant leur prorogation ou fusion.

• Note marginale :Application de certaines dispositions

  (3) Les paragraphes 816(4) et (6) et les articles 817 et 819 à 822 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

Note marginale :Registres locaux

826. La société de portefeuille bancaire peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

Note marginale :Mandataires

827. La société de portefeuille bancaire peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

Note marginale :Lieu de conservation

• 828. (1) La société de portefeuille bancaire tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

• Note marginale :Registres locaux

  (2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

Note marginale :Effet de l’enregistrement

829. Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Note marginale :Renseignements dans les registres locaux

• 830. (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées au bureau concerné.

• Note marginale :Renseignements dans le registre central

  (2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Note marginale :Destruction des certificats

831. La société de portefeuille bancaire, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire :

• a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres nominatifs semblables;

• b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres au porteur semblables;

• c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Dénomination sociale et sceau

Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

832. Le nom de la société de portefeuille bancaire doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Note marginale :Sceau

833. L’absence du sceau de la société de portefeuille bancaire sur tout document signé en son nom par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

Initiés

Note marginale :Application des articles 265 à 272

834. Les articles 265 à 272 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention, au paragraphe 266(3), de la présente loi vaut mention de la présente partie.

Prospectus

Note marginale :Application des articles 273 à 282

835. Les articles 273 à 282 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

• c) il n’est pas tenu compte, au paragraphe 274(1), du fait qu’il peut y avoir plus d’un vérificateur.

Offres publiques d’achat

Note marginale :Application des articles 283 à 292

836. Les articles 283 à 292 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) il n’est pas tenu compte, au paragraphe 287(3), du mot « autre » dans l’expression « autre institution financière »;

• c) la mention, au paragraphe 291(4), du ministre vaut mention du receveur général.

Note marginale :Recouvrement

837. Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le paragraphe 291(4).

Acte de fiducie

Note marginale :Application des articles 294 à 306

838. Les articles 294 à 306 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

• c) le terme « titre secondaire » s’entend au sens du paragraphe 663(1).

États financiers et vérificateur

Rapport financier annuel

Note marginale :Exercice de la société de portefeuille bancaire

• 839. (1) L’exercice de la société de portefeuille bancaire se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

• Note marginale :Premier exercice

  (2) Dans le cas où la société de portefeuille bancaire est constituée après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante.

Note marginale :Rapport annuel

• 840. (1) Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

  • a) un rapport financier annuel comparatif, désigné dans la présente partie sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément :

    • (i) l’exercice précédant l’assemblée,

    • (ii) le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);

  • b) le rapport du vérificateur de la société de portefeuille bancaire;

  • c) tous les autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires à l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Teneur du rapport annuel

  (2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice présente :

  • a) un bilan de fin d’exercice;

  • b) un état de ses revenus pour l’exercice;

  • c) un état des modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice;

  • d) un état des modifications dans l’avoir des actionnaires au cours de l’exercice.

  Ces documents doivent contenir les renseignements et les détails que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

• Note marginale :Renseignements additionnels

  (3) La société joint à son rapport annuel :

  • a) la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 934 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 935 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir —, avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :

    • (i) sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,

    • (ii) la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,

    • (iii) la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société et ses autres filiales ont la propriété effective;

  • b) les autres renseignements, en la forme réglementaire, que le gouverneur en conseil peut exiger par décret.

• Note marginale :Principes comptables

  (4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 842(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)a).

Note marginale :Approbation par le conseil d’administration

• 841. (1) Le conseil d’administration de la société de portefeuille bancaire doit approuver le rapport annuel, l’approbation étant attestée par la signature :

  • a) d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société commis à cette fin par le conseil d’administration;

  • b) d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.

• Note marginale :Condition préalable à la publication

  (2) La société ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).

Note marginale :États financiers

• 842. (1) La société de portefeuille bancaire conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.

• Note marginale :Examen

  (2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.

• Note marginale :Interdiction

  (3) La société peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).

• Note marginale :Demande à un tribunal

  (4) Le cas échéant, la société doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (5) La société donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Exemplaire au surintendant

• 843. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 741(1)b) — sauf renonciation à ce délai par les intéressés —, la société de portefeuille bancaire fait parvenir à tous les actionnaires, à leur adresse enregistrée, un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3).

• Note marginale :Exception

  (2) La société n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.

• Note marginale :Ajournement de l’assemblée annuelle

  (3) En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.

Note marginale :Envoi au surintendant

• 844. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille bancaire fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.

• Note marginale :Envoi à une date postérieure

  (2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 741(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires, la société de portefeuille bancaire envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

Vérificateurs

Note marginale :Définitions

845. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 846 à 864.

« cabinet de comptables »

“firm of accountants”

« cabinet de comptables » Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité.

« membre »

“member”

« membre » Par rapport à un cabinet de comptables :

• a) le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;

• b) le comptable employé par un cabinet de comptables.

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 846. (1) Les actionnaires de la société de portefeuille bancaire doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur de la société. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Rémunération du vérificateur

  (2) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Note marginale :Conditions à remplir

• 847. (1) Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont :

  • a) au moins deux des membres :

    • (i) sont membres en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

    • (ii) possèdent chacun cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières,

    • (iii) résident habituellement au Canada,

    • (iv) sont indépendants de la société de portefeuille bancaire;

  • b) le membre désigné conjointement avec la société pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a).

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) un membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la société si lui-même ou un autre membre du cabinet, ou si le cabinet de comptables lui-même :

    • (i) soit est administrateur, dirigeant ou employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est associé en affaires avec un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,

    • (ii) soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société ou d’une entité de son groupe,

    • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société dans les deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 934 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 935.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

• Note marginale :Remplacement d’un membre désigné

  (4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

• Note marginale :Poste déclaré vacant

  (5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.

Note marginale :Obligation de démissionner

• 848. (1) Le vérificateur doit se démettre dès qu’à la connaissance d’un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues à l’article 847.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la société de portefeuille bancaire ne remplit plus les conditions prévues à l’article 847 et que son poste est vacant.

Note marginale :Révocation

• 849. (1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un vérificateur.

• Note marginale :Révocation

  (2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 846(1) ou à l’article 851 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Vacance

  (3) La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 851.

Note marginale :Fin du mandat

• 850. (1) Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :

  • a) sa démission;

  • b) sa révocation par les actionnaires ou le surintendant.

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille bancaire ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

Note marginale :Poste vacant comblé

• 851. (1) Sous réserve du paragraphe 849(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

• Note marginale :Vacance comblée par le surintendant

  (2) À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

• Note marginale :Désignation du membre du cabinet

  (3) Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

• 852. (1) Le vérificateur de la société de portefeuille bancaire a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligation d’assister à l’assemblée

  (2) Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis à la société

  (3) L’administrateur ou l’actionnaire qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la société, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.

• Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

  (4) Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.

Note marginale :Déclaration du vérificateur

• 853. (1) Est tenu de soumettre à la société de portefeuille bancaire et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires ayant pour but de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.

• Note marginale :Envoi de la déclaration aux actionnaires

  (2) Si la déclaration a trait soit à la démission du vérificateur en raison d’un désaccord avec les administrateurs ou dirigeants, soit à une question visée aux alinéas (1)b) ou c), la société en fait parvenir sans délai un exemplaire à chaque actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle.

Note marginale :Remplaçant

• 854. (1) Aucun cabinet de comptables ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission, ou expliquant, selon lui, sa révocation.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Note marginale :Examen

• 855. (1) Le vérificateur de la société de portefeuille bancaire procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les autres états financiers qui doivent, aux termes de la présente partie, être présentés aux actionnaires, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 840(1)a)(ii).

• Note marginale :Normes applicables

  (2) Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues et principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés.

Note marginale :Droit à l’information

• 856. (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société de portefeuille bancaire, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, le vérificateur l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :

  • a) lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la société ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) lui fournir des renseignements ou éclaircissements.

• Note marginale :Obligation du conseil d’administration : information

  (2) À la demande du vérificateur, le conseil d’administration de la société doit dans la mesure du possible :

  • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de toute entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’exercice de ses fonctions;

  • b) lui fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

• Note marginale :Non-responsabilité

  (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Note marginale :Rapport du vérificateur au surintendant

• 857. (1) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société de portefeuille bancaire lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.

• Note marginale :Vérification spéciale

  (2) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société de portefeuille bancaire procède à une vérification spéciale visant à déterminer si les méthodes utilisées par la société risquent de porter préjudice aux intérêts des déposants, souscripteurs ou créanciers d’une institution financière fédérale de son groupe, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.

• Note marginale :Vérification spéciale

  (3) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 847(1).

• Note marginale :Dépenses

  (4) Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société.

Note marginale :Rapport du vérificateur

• 858. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des actionnaires concernant le rapport annuel prévu au paragraphe 840(1).

• Note marginale :Teneur du rapport

  (2) Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 840(4), la situation financière de la société de portefeuille bancaire à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

• Note marginale :Observations

  (3) Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :

  • a) l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 855(2);

  • b) le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;

  • c) le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 840(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

Note marginale :Rapport aux actionnaires

• 859. (1) Si les actionnaires l’exigent, le vérificateur de la société de portefeuille bancaire vérifie tout état financier soumis par le conseil d’administration aux actionnaires; le rapport que le vérificateur leur fait doit indiquer si, à son avis, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.

• Note marginale :Envoi du rapport

  (2) Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque actionnaire et au surintendant.

Note marginale :Vérification des filiales

• 860. (1) La société de portefeuille bancaire prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales.

• Note marginale :Filiale à l’étranger

  (2) Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.

• Note marginale :Exception

  (3) Dans le cas où la société, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.

Note marginale :Présence du vérificateur

• 861. (1) Le vérificateur a droit aux avis des réunions du comité de vérification de la société de portefeuille bancaire et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu.

• Note marginale :Présence du vérificateur

  (2) À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.

Note marginale :Convocation d’une réunion

• 862. (1) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

• Note marginale :Rencontre demandée

  (2) Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la société de portefeuille bancaire occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de la société si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile.

Note marginale :Avis des erreurs

• 863. (1) Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Erreur dans les états financiers

  (2) Le vérificateur ou ceux de ses prédécesseurs qui prennent connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à leur avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel ils ont fait rapport doivent en informer chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation du conseil d’administration

  (3) Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires et le surintendant des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.

Note marginale :Immunité (diffamation)

864. Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente partie.

Recours judiciaires

Note marginale :Application des articles 334 à 338

865. Les articles 334 à 338 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie.

Liquidation et dissolution

Définition de « tribunal »

866. Pour l’application des paragraphes 346(1) et 347(1) et (2), des articles 348 à 352, du paragraphe 353(1), des articles 355 et 357 à 359, des paragraphes 363(3) et (4) et de l’article 368, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Non-application de certaines dispositions

• 867. (1) Le paragraphe (2) et les articles 342 à 365, 368 et 868 ne s’appliquent pas aux sociétés de portefeuille bancaires qui sont des personnes insolvables ou des faillis au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Suspension des procédures

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente section est suspendue dès la constatation du fait que la société de portefeuille bancaire est une personne insolvable, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Non-application de la Loi sur les liquidations et les restructurations

  (3) La Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Relevés fournis au surintendant

868. Le liquidateur nommé conformément à la présente section pour procéder à la liquidation des activités de la société de portefeuille bancaire doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.

Liquidation simple

Note marginale :Application des articles 342 à 346

869. Les articles 342 à 346 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention, au paragraphe 343(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733.

Surveillance judiciaire

Note marginale :Application des articles 347 à 360

870. Les articles 347 à 360 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention, au paragraphe 353(1), du paragraphe 308(1) vaut mention du paragraphe 840(1);

• c) il n’est pas tenu compte, à l’alinéa 354a), du fait qu’il peut y avoir plus d’un vérificateur.

Dispositions générales

Note marginale :Application des articles 361 à 365 et 368

871. Les articles 361 à 365 et 368 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

• c) la mention, au paragraphe 362(2), de l’article 632 vaut mention de l’article 951;

• d) la mention, à l’article 364, de l’article 366 vaut mention de l’article 872;

• e) la mention, à l’article 365, des articles 366 et 367 vaut mention de l’article 872.

Note marginale :Créanciers inconnus

• 872. (1) La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une société de portefeuille bancaire en vertu de la présente loi, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général.

• Note marginale :Dédommagement

  (2) Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager l’actionnaire.

• Note marginale :Recouvrement

  (3) Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi.

Section 7Propriété

Restrictions à la propriété

Note marginale :Application des articles 370 et 371

873. Les articles 370 et 371 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de l’article 371, la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Intérêt substantiel

874. Il est interdit de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire sauf autorisation au titre de la présente section.

Note marginale :Acquisition d’un intérêt substantiel

• 875. (1) Sous réserve de l’article 876, il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société de portefeuille bancaire ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition :

  • a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire en question;

  • b) augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Dans le cas où une fusion, un regroupement ou une réorganisation confère à l’entité qui en est issue un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire, cette entité est réputée acquérir un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire et cette acquisition requiert l’agrément du ministre.

Note marginale :Restrictions

• 876. (1) Il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

• Note marginale :Exception — banque à participation multiple

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint ce montant et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis.

• Note marginale :Exception — sociétés de portefeuille bancaires à participation multiple

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars si elle la contrôlait, au sens des mêmes alinéas, au moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint ce montant et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis.

• Note marginale :Exception — sociétés de portefeuille d’assurances et certaines institutions

  (4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités suivantes qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint ce montant et qui n’ont pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis :

  • a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple;

  • b) une institution financière canadienne admissible autre qu’une banque;

  • c) une institution étrangère admissible.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (5) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple visée au paragraphe (2), ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple visée au paragraphe (3), qui contrôle la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (6) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes :

  • a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple visée au paragraphe (4) qui contrôle la société de portefeuille bancaire;

  • b) une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — visée au paragraphe (4) qui contrôle la société de portefeuille bancaire;

  • c) une institution étrangère admissible visée au paragraphe (4) qui contrôle la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Exception

• 877. (1) Malgré l’article 876, si la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars est issue d’une fusion, la personne qui est un actionnaire important à la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion est tenue de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit cette date ou dans le délai plus court précisé par le ministre, elle ne soit plus un actionnaire important de la société.

• Note marginale :Exception — banque ou société de portefeuille bancaire à participation multiple

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque ou à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), l’un des requérants et n’a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la société de portefeuille bancaire issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion.

• Note marginale :Exception — sociétés de portefeuille d’assurances et certaines institutions

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1)d), l’un des requérants et qui n’ont pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société de portefeuille bancaire issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion :

  • a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple;

  • b) une institution financière canadienne admissible autre qu’une banque;

  • c) une institution étrangère admissible.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (5) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes :

  • a) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • b) une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • c) une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (6) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Restriction

• 878. (1) La personne qui est un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars est tenue, si le montant des capitaux propres de la société de portefeuille bancaire passe à cinq milliards de dollars ou plus, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent le moment où le montant est atteint, elle ne soit plus un actionnaire important de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne si elle est visée à l’un ou l’autre des paragraphes 876(2) à (6) à l’égard de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Obligation d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple

• 879. (1) La société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une banque ou une entité qui contrôle aussi la banque est tenue, si une personne devient un actionnaire important de la banque ou d’une entité qui contrôle aussi la banque, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :

  • a) soit elle cesse de contrôler la banque;

  • b) soit la banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle ou une entité qu’elle contrôle.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars ou le montant prévu par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille bancaire à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Obligation d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple

• 879.1 (1) Par dérogation au paragraphe 879(1), la société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une banque à laquelle ce paragraphe ne s’applique pas en raison du paragraphe 879(2) est tenue, si les capitaux propres de la banque passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant prévu par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la banque ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :

  • a) soit elle cesse de contrôler la banque;

  • b) soit la banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille bancaire à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Intérêt substantiel

880. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une filiale de celle-ci qui est aussi une société de portefeuille bancaire ou qui est une banque.

Note marginale :Intérêt substantiel

881. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille bancaire d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque à participation multiple, ou d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple, dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars qui contrôle la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Interdiction — contrôle

• 882. (1) Il est interdit à une personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

• Note marginale :Exception — banque à participation multiple

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne si elle est visée à l’un ou l’autre des paragraphes 876(2) à (6).

Note marginale :Restriction — contrôle

883. Il est interdit, sans l’agrément préalable du ministre, d’acquérir le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars.

Note marginale :Contrôle de banques auxquelles s’applique le paragraphe 378(1)

884. La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une banque à laquelle le paragraphe 378(1) s’applique est réputée, pour l’application des articles 156.09, 727, 876, 879, 879.1, 880, 881, 882, 888 et 890, du paragraphe 891(2), de l’article 893 et du paragraphe 906(2), être une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

Note marginale :Interdiction

885. Il est interdit à toute personne de contrôler une société de portefeuille bancaire ou d’être un actionnaire important de celle-ci si elle ou une entité de son groupe :

• a) contrôle une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

• b) exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer.

Note marginale :Interdiction

886. Il est interdit à toute personne qui contrôle une société de portefeuille bancaire ou en est un actionnaire important et à toute entité de son groupe :

• a) de contrôler une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou de détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

• b) d’exercer au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer.

Note marginale :Restrictions en matière d’inscription

887. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

Note marginale :Exemption

888. Sur demande d’une société de portefeuille bancaire — sauf une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars —, le surintendant peut soustraire à l’application des articles 875 et 887 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société de portefeuille bancaire dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Exception

889. Par dérogation à l’article 887, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société de portefeuille bancaire est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.

Note marginale :Agrément non requis

• 890. (1) Par dérogation aux articles 875 et 887, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.

• Note marginale :Pourcentage

  (2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

• Note marginale :Pourcentage

  (3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire et où son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :

  • a) cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;

  • b) dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :

  • a) aurait pour effet la prise de contrôle de la société de portefeuille bancaire par la personne;

  • b) si la personne contrôle déjà la société de portefeuille bancaire mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société de portefeuille bancaire qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;

  • c) aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;

  • d) aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire par une entité contrôlée par la personne;

  • b) soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire.

Note marginale :Agrément non requis

• 891. (1) Par dérogation aux articles 875 et 887, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans les cas suivants :

  • a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société de portefeuille bancaire une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;

  • b) la personne qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société de portefeuille bancaire acquiert d’autres actions de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception

  (2) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.

Note marginale :Agrément préalable

892. Pour l’application des articles 875 et 887, le ministre peut agréer l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une société de portefeuille bancaire nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une telle société de portefeuille bancaire pendant une période déterminée.

Note marginale :Obligation en matière de détention publique

• 893. (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

• Note marginale :Date applicable

  (2) La date applicable aux termes du paragraphe (1) se situe :

  • a) dans le cas d’une société de portefeuille bancaire qui a des capitaux propres égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars à la date où elle est constituée en société de portefeuille bancaire, dans les trois ans suivant cette date;

  • b) dans les autres cas, trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la société de portefeuille bancaire ont atteint pour la première fois un milliard de dollars.

• Note marginale :Prolongation

  (3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille bancaire a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société de portefeuille bancaire devra se conformer au paragraphe (1).

Note marginale :Obligation en matière de détention publique

894. La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres passent à cinq milliards de dollars ou plus reste régie par l’article 893 jusqu’à ce que personne, sauf cas d’application des paragraphes 876(2) à (6), ne soit un actionnaire important.

Note marginale :Limites relatives à l’actif

• 895. (1) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 893, sauf exemption prévue à l’article 897, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société de portefeuille bancaire d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.

• Note marginale :Actif total moyen

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société de portefeuille bancaire à la fin de chaque mois d’un trimestre donné.

• Note marginale :Calcul de l’actif total

  (3) Pour l’application des paragraphes (1) et (2), « actif total » s’entend au sens des règlements.

Note marginale :Augmentation du capital

896. L’article 893 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars et à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance.

Note marginale :Demande d’exemption

• 897. (1) Le ministre peut, par arrêté, s’il le juge indiqué, soustraire la société de portefeuille bancaire qui lui en fait la demande à l’application de l’article 893, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Observation de l’article 893

  (2) La société de portefeuille bancaire doit se conformer à l’article 893 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.

• Note marginale :Limites relatives à l’actif

  (3) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 893, la société de portefeuille bancaire ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.

• Note marginale :Application des paragraphes 895(2) et (3)

  (4) Les paragraphes 895(2) et (3) s’appliquent au paragraphe (3).

Note marginale :Exception

• 898. (1) L’article 895 ne s’applique à la société de portefeuille bancaire qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 893 lorsque celui-ci découle :

  • a) soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote;

  • b) soit de l’achat ou du rachat de telles actions;

  • c) soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;

  • d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.

• Note marginale :Actions dotées du droit de vote

  (2) Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la société de portefeuille bancaire à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 893, l’article 895 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.

Note marginale :Prise de contrôle

• 899. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 887 et 900, l’article 893 ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire si une personne ou une entité qu’elle contrôle en prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.

• Note marginale :Engagement préalable

  (2) L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la société de portefeuille bancaire ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

Note marginale :Application de l’article 893

900. L’article 893 s’applique à la société de portefeuille bancaire visée par l’engagement à compter de l’expiration du délai d’exécution de celui-ci.

Note marginale :Limites au droit de vote

• 901. (1) En cas de manquement à l’article 874, aux paragraphes 875(1), 876(1) ou 878(1), aux articles 880 ou 881, au paragraphe 882(1), à l’article 883, à l’engagement visé au paragraphe 899(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :

  • a) soit qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille bancaire détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle;

  • b) soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (1)

  (2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :

  • a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;

  • b) l’auteur du manquement cesse de contrôler la société de portefeuille bancaire, au sens de l’alinéa 3(1)d);

  • c) dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 899(2), la société de portefeuille bancaire se conforme à l’article 893;

  • d) dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907, la personne se conforme à celles-ci.

• Note marginale :Cas particulier

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 876(1) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société de portefeuille bancaire dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société de portefeuille bancaire qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.

Note marginale :Accord

• 902. (1) Par dérogation aux articles 876 et 882, une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple peut être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et cesser de la contrôler au sens des alinéas 3(1)a) et d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque ou la société de portefeuille bancaire, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle l’institution financière devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Perte de contrôle

• 903. (1) Par dérogation aux articles 876 et 882, une institution étrangère admissible, une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple peut être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et cesser d’en avoir le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que l’institution ou la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Perte de statut d’institution financière admissible

• 904. (1) La personne morale qui est une institution financière admissible mais non une banque et qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars est tenue, si elle perd la qualité d’institution financière admissible, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date de la perte de qualité :

  • a) elle cesse de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire;

  • b) elle ne soit plus un actionnaire important de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne morale a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Procédure d’agrément

Note marginale :Demande d’agrément

• 905. (1) L’agrément requis aux termes de la présente section fait l’objet d’une demande à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.

• Note marginale :Demandeur

  (2) L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente section peut présenter au ministre une demande d’agrément au nom de toutes les personnes.

Note marginale :Facteurs à considérer

• 906. (1) Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément aux termes de l’article 875, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment :

  • a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de toute banque qui est une filiale de la société de portefeuille bancaire;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute banque qui est une filiale de la société de portefeuille bancaire;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable;

  • f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille bancaire et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’intérêt du système financier canadien.

• Note marginale :Exception

  (2) Sous réserve du paragraphe 882(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa (1)d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention :

  • a) de plus de dix mais d’au plus vingt pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars;

  • b) de plus de dix mais d’au plus trente pour cent d’une catégorie d’actions sans droit de vote en circulation d’une telle société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Traitement favorable

  (3) Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une société de portefeuille bancaire la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de « banque étrangère » à l’article 2, qui est une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les sociétés de portefeuille bancaires régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Note marginale :Conditions d’agrément

907. Le ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi.

Note marginale :Accusé de réception

• 908. (1) Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente section est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.

• Note marginale :Demande incomplète

  (2) Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.

Note marginale :Avis au demandeur

• 909. (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et 910(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :

  • a) soit un avis d’agrément de l’opération;

  • b) soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.

• Note marginale :Délai différent

  (2) Dans le cas où la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une société de portefeuille bancaire et sous réserve des paragraphes (4) et 910(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 908(1).

• Note marginale :Prorogation

  (3) Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)a) ou b).

• Note marginale :Prorogation

  (4) Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou plusieurs périodes de quarante-cinq jours.

Note marginale :Délai pour la présentation d’observations

• 910. (1) Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 909(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.

• Note marginale :Délai pour la présentation d’observations

  (2) Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 909(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.

Note marginale :Avis de la décision

• 911. (1) Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 910(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

• Note marginale :Avis de la décision

  (2) Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 910(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

Note marginale :Présomption

912. Le défaut d’envoyer les avis prévus aux paragraphes 909(1) ou (3) ou 911(1) dans le délai imparti vaut agrément de l’opération visée par la demande.

Note marginale :Restriction : Couronne et États étrangers

• 913. (1) Il est interdit à la société de portefeuille bancaire d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions aux entités suivantes :

  • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou l’un de ses mandataires ou organismes;

  • b) tout gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d’un tel gouvernement.

• Note marginale :Réserve

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), la société de portefeuille bancaire peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à une banque étrangère ou à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou une subdivision politique ou un organisme de celui-ci si elle est elle-même une filiale de la banque étrangère ou de l’institution étrangère.

Note marginale :Suspension des droits de vote des gouvernements

• 914. (1) Par dérogation à l’article 737, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions de la société de portefeuille bancaire qui sont détenues en propriété effective :

  • a) soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci;

  • b) soit par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque étrangère ou à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement et qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire qui est la filiale de la banque étrangère ou de l’institution étrangère.

Note marginale :Disposition des actions

• 915. (1) S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une société de portefeuille bancaire, contrevient à l’article 874, aux paragraphes 875(1), 876(1) ou 878(1), aux articles 880 ou 881, au paragraphe 882(1), à l’article 883, à l’engagement visé au paragraphe 899(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907 ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille bancaire dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise.

• Note marginale :Observations

  (2) Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la société de portefeuille bancaire en cause la possibilité de présenter ses observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.

Note marginale :Appel

916. Les personnes visées par l’arrêté peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 977.

Note marginale :Demande d’ordonnance judiciaire

• 917. (1) En cas d’inobservation de l’arrêté, une ordonnance d’exécution peut, au nom du ministre, être requise d’un tribunal.

• Note marginale :Ordonnance

  (2) Le tribunal saisi de la requête peut rendre l’ordonnance nécessaire en l’espèce pour donner effet aux modalités de l’arrêté et enjoindre, notamment, à la société de portefeuille bancaire concernée de vendre les actions en cause.

• Note marginale :Appel

  (3) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Note marginale :Titres acquis par un souscripteur

918. La présente section ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois.

Note marginale :Application

• 919. (1) Le conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente section et notamment :

  • a) exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de la société de portefeuille bancaire une déclaration mentionnant :

    • (i) le véritable propriétaire des actions,

    • (ii) tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente section;

  • b) exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou une émission d’actions la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions;

  • c) fixer les cas où la déclaration visée à l’alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite.

• Note marginale :Ordonnance du surintendant

  (2) Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la société de portefeuille bancaire d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise.

• Note marginale :Exécution

  (3) La société de portefeuille bancaire exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2).

• Note marginale :Défaut de déclaration

  (4) Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la société de portefeuille bancaire peut subordonner l’émission d’une action ou l’inscription du transfert d’une action à sa production par l’actionnaire ou une autre personne.

Note marginale :Crédit accordé aux renseignements

920. La société de portefeuille bancaire, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 919, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant.

Note marginale :Loi sur la concurrence

921. La présente loi et les actes accomplis sous son régime ne portent pas atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence.

Section 8Activité commerciale et pouvoirs

Note marginale :Activité commerciale principale

• 922. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille bancaire ne peut exercer que les activités commerciales suivantes :

  • a) l’acquisition, la détention et la gestion des placements autorisés par la présente partie;

  • b) la prestation aux entités dans lesquelles elle a un intérêt de groupe financier de services de financement, de gestion, de comptabilité, de consultation, de traitement de l’information ou tous autres services prévus par règlement;

  • c) les autres activités commerciales prévues par règlement.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir des services et des activités commerciales pour l’application du paragraphe (1).

Note marginale :Garanties

• 923. (1) Il est interdit à la société de portefeuille bancaire de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si :

  • a) d’une part, la personne au nom de laquelle la société de portefeuille bancaire s’est engagée à garantir le paiement ou le remboursement est sa filiale;

  • b) d’autre part, la filiale s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions en ce qui touche les garanties autorisées au titre du présent article.

Note marginale :Restrictions relatives aux sociétés de personnes

• 924. (1) La société de portefeuille bancaire ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise.

• Sens de « société de personnes »

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), « société de personnes » s’entend de toute société de personnes autre qu’une société en commandite.

Section 9Placements

Interprétation

Note marginale :Définitions

• 925. (1) Les définitions du paragraphe 464(1) s’appliquent aux sociétés de portefeuille bancaires; toutefois, pour l’application de la définition de « entité admissible », la mention de l’article 468 vaut mention de l’article 930 et la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Membre du groupe d’une société de portefeuille bancaire

  (2) Pour l’application de la présente section, est membre du groupe d’une société de portefeuille bancaire :

  • a) toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille bancaire;

  • b) une filiale de la société de portefeuille bancaire ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille bancaire;

  • c) une entité dans laquelle la société de portefeuille bancaire ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille bancaire ont un intérêt de groupe financier;

  • d) une entité visée par règlement.

• Note marginale :Non-application

  (3) La présente section ne s’applique pas :

  • a) à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 941a);

  • b) à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité.

Placements

Note marginale :Disposition générale

926. Sous réserve des autres dispositions de la présente section, la société de portefeuille bancaire peut placer ses fonds dans des actions ou des titres de participation d’une entité ou faire tous autres placements que les administrateurs estiment utiles à la gestion de ses liquidités.

Restrictions générales relatives aux placements

Note marginale :Normes en matière de placements

927. La société de portefeuille bancaire est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.

Note marginale :Intérêt de groupe financier et contrôle

• 928. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), il est interdit à la société de portefeuille bancaire d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

• Note marginale :Exception : placements indirects

  (2) La société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible, ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition :

  • a) soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j), d’une entité s’occupant de financement spécial ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;

  • b) soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :

    • (i) soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille bancaire,

    • (ii) soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception : placements temporaires

  (3) La société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :

  • a) soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 933;

  • b) soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 934;

  • c) soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 935.

• Note marginale :Exception : fait involontaire

  (4) La société de portefeuille bancaire est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.

Note marginale :Règlements

929. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

• a) régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente section;

• b) régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société de portefeuille bancaire et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;

• c) préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b);

• d) fixer les conditions auxquelles une société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité s’occupant de financement spécial ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

Filiales et placements

Note marginale :Placements autorisés

• 930. (1) Sous réserve des paragraphes (4) à (6), la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :

  • a) une banque;

  • b) une société de portefeuille bancaire;

  • c) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • d) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • e) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de Loi sur les sociétés d’assurances;

  • f) une société de portefeuille d’assurances;

  • g) une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;

  • h) une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale;

  • i) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières;

  • j) une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, l’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.

• Note marginale :Placements autorisés

  (2) Sous réserve des paragraphes (3) à (6), la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :

  • a) la prestation de services financiers qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d) ou toute autre activité qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des articles 410 ou 411;

  • b) la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société de portefeuille bancaire est autorisée, dans le cadre de la présente section, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;

  • c) la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société de portefeuille bancaire elle-même ou à un membre de son groupe :

    • (i) la société de portefeuille bancaire elle-même,

    • (ii) un membre de son groupe,

    • (iii) une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,

    • (iv) une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,

    • (v) une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;

  • d) toute activité qu’une banque peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :

    • (i) soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par un membre du groupe de la société de portefeuille bancaire,

    • (ii) soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;

  • e) les activités visées aux définitions de « entité s’occupant de fonds mutuels », « courtier de fonds mutuels » ou « courtier immobilier » au paragraphe 464(1);

  • f) les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.

• Note marginale :Restriction

  (3) La société de portefeuille bancaire ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :

  • a) des activités qu’une banque est empêchée d’exercer par les articles 412, 417 et 418;

  • b) le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou une banque peut le faire dans le cadre de l’alinéa 409(2)c);

  • c) dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités qu’une banque est empêchée d’exercer par l’article 416;

  • d) l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :

    • (i) dans le cas où l’entité est contrôlée par la société de portefeuille bancaire, l’acquisition par une banque d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la partie IX,

    • (ii) dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société de portefeuille bancaire, l’acquisition par une banque d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 466(2), des alinéas 466(3)b) ou c) ou des paragraphes 466(4) ou 468(1) ou (2);

  • e) des activités prévues par règlement.

• Note marginale :Contrôle

  (4) Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société de portefeuille bancaire du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :

  • a) s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) ou b), elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;

  • b) s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)c) à j), elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;

  • c) s’agissant d’une entité qui exerce une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;

  • d) s’agissant d’une entité qui exerce une activité visée à l’alinéa (2)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936a) à acquérir ou augmenter l’intérêt,

    • (iii) soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à c) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.

• Note marginale :Agrément du ministre

  (5) Sous réserve des règlements, la société de portefeuille bancaire ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre :

  • a) acquérir auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)g) à i);

  • b) acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j) ou (4)c), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes :

    • (i) une entité s’occupant d’affacturage,

    • (ii) une entité s’occupant de crédit-bail;

  • c) acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

  • d) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées aux alinéas 410(1)c) ou c.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

  • e) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

• Note marginale :Agrément du surintendant

  (6) Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la société de portefeuille bancaire ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (4)c) et d) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant.

• Note marginale :Exception

  (7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’entité dont le contrôle est acquis exerce une activité visée à l’alinéa (2)b) mais n’est pas une entité s’occupant de financement spécial;

  • b) les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail;

  • c) le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 931(1).

• Note marginale :Contrôle non requis

  (8) Il n’est pas nécessaire que la société de portefeuille bancaire contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.

• Note marginale :Abandon du contrôle

  (9) La société de portefeuille bancaire qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), une entité visée aux alinéas (1)a) ou b) ne peut se départir du contrôle de l’entité au sens de l’un des alinéas 3(1)a) ou d) sans aussi s’en départir au sens de l’autre alinéa.

• Note marginale :Abandon du contrôle de fait

  (10) La société de portefeuille bancaire qui contrôle une entité en vertu des alinéas (4)b), c) ou d) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.

• Note marginale :Aliénation d’actions

  (11) La société de portefeuille bancaire qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :

  • a) soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936c);

  • b) soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)d)(iii).

• Note marginale :Présomption d’agrément

  (12) Si la société de portefeuille bancaire contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la société de portefeuille bancaire de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.

Note marginale :Agrément des intérêts indirects

• 931. (1) La société de portefeuille bancaire qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 930(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 930(5) ou (6), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.

• Note marginale :Agrément des intérêts indirects

  (2) La société de portefeuille bancaire qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 930(6) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 930(6), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.

Note marginale :Engagement

• 932. (1) La société de portefeuille bancaire qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 930(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement :

  • a) à l’activité de l’entité;

  • b) à l’accès à l’information la concernant.

• Note marginale :Engagement

  (2) La société de portefeuille bancaire qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger.

• Note marginale :Entente

  (3) Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 930(1)g) à j) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile.

• Note marginale :Droit d’accès

  (4) Par dérogation à toute autre disposition de la présente section, la société de portefeuille bancaire ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 930(1)a) à f), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.

Exceptions et exclusions

Note marginale :Placements provisoires dans des entités

• 933. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille bancaire peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.

• Note marginale :Prolongation

  (2) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations des délais prévus au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Placement provisoire

  (3) La société de portefeuille bancaire qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre du paragraphe 930(5) doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition :

  • a) soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime indiquées;

  • b) soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours.

• Note marginale :Placement provisoire

  (4) Si la société de portefeuille bancaire, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 930(6), le surintendant peut, sur demande, autoriser la société de portefeuille bancaire à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Défaut

• 934. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu’une filiale de la société de portefeuille bancaire a consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la société de portefeuille bancaire peut acquérir par l’intermédiaire de la filiale :

  • a) un intérêt de groupe financier dans l’entité;

  • b) un intérêt de groupe financier dans toute entité du groupe — au sens de l’article 2 — de l’entité;

  • c) un intérêt de groupe financier dans une entité dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe — au sens de l’article 2 —, ou des éléments d’actif acquis de ces dernières.

• Note marginale :Obligation d’éliminer l’intérêt

  (2) La société de portefeuille bancaire doit cependant faire prendre par la filiale qui a consenti le prêt les mesures nécessaires pour assurer l’élimination de tout intérêt de groupe financier dans l’entité visée au paragraphe (1) dans les cinq ans suivant l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Prolongation

  (3) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations du délai prévu au paragraphe (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger

  (4) Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsque la filiale d’une société de portefeuille bancaire a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la société de portefeuille bancaire peut acquérir par l’intermédiaire de sa filiale un intérêt de groupe financier dans l’entité ou dans toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.

• Note marginale :Période de détention de l’intérêt

  (5) La société de portefeuille bancaire peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, continuer de détenir l’intérêt de groupe financier acquis en vertu du paragraphe (4) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.

• Note marginale :Exception

  (6) La société de portefeuille bancaire qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 930 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu au paragraphe (2) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (3).

Note marginale :Réalisation d’une sûreté

• 935. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par une de ses filiales.

• Note marginale :Aliénation

  (2) Sous réserve du paragraphe 717(2), la société de portefeuille bancaire qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté par une de ses filiales, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit faire prendre par sa filiale les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.

• Note marginale :Prolongation

  (3) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé au paragraphe (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Exception

  (4) La société de portefeuille bancaire qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 930 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu au paragraphe (2) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (3).

Note marginale :Règlements limitant le droit de détenir des actions

936. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

• a) pour l’application du paragraphe 930(4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés de portefeuille bancaires ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;

• b) pour l’application des paragraphes 930(5) ou (6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les sociétés de portefeuille bancaires ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas;

• c) autoriser une société de portefeuille bancaire à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 930(11);

• d) limiter, en application des articles 930 à 935, le droit de la société de portefeuille bancaire de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la société de portefeuille bancaire qui en possède.

Limites relatives aux placements

Note marginale :Restriction

• 937. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la société de portefeuille bancaire et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 934, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la société de portefeuille bancaire et de ses filiales réglementaires visés aux articles 938 à 940 :

  • a) dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;

  • b) dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.

• Note marginale :Prolongation

  (2) Le surintendant peut accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 941, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que la société de portefeuille bancaire ou filiale :

  • a) soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 941, sont considérés comme des intérêts immobiliers;

  • b) soit a acquis, dans le cadre de l’article 934, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 941, sont considérés comme des intérêts immobiliers.

Placements immobiliers

Note marginale :Limite relative aux intérêts immobiliers

938. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire.

Capitaux propres

Note marginale :Limites relatives à l’acquisition d’actions

939. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société de portefeuille bancaire détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire :

• a) acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;

• b) prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).

Limite globale

Note marginale :Limite globale

940. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société de portefeuille bancaire et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société de portefeuille bancaire visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société de portefeuille bancaire :

• a) acquisition :

  • (i) des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,

  • (ii) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,

  • (iii) des intérêts immobiliers;

• b) améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt.

Divers

Note marginale :Règlements

941. Pour l’application de la présente section, le gouverneur en conseil peut, par règlement :

• a) définir les intérêts immobiliers de la société de portefeuille bancaire;

• b) déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;

• c) exempter certaines catégories de sociétés de portefeuille bancaires de l’application des articles 937 à 940.

Note marginale :Ordonnance de dessaisissement

• 942. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de portefeuille bancaire se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente section.

• Note marginale :Ordonnance de dessaisissement

  (2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de portefeuille bancaire à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas :

  • a) le placement effectué par la société de portefeuille bancaire, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;

  • b) la société de portefeuille bancaire ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué.

• Note marginale :Ordonnance de dessaisissement

  (3) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de portefeuille bancaire à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants :

  • a) elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 932(1), (2) ou (4);

  • b) elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 932(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation;

  • c) une entité admissible visée au paragraphe 932(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation.

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la société de portefeuille bancaire détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente section.

Note marginale :Placements réputés provisoires

943. Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente section et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 930(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société de portefeuille bancaire est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 933 s’applique le jour même où elle apprend le changement.

Note marginale :Opérations sur l’actif

• 944. (1) Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :

  A + B > C

  où :

  A

  représente la valeur des éléments d’actif;

  B

  la valeur de tous les éléments d’actif que la société de portefeuille bancaire et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;

  C

  dix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société de portefeuille bancaire figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.

• Note marginale :Exception

  (2) Cette interdiction ne s’applique toutefois pas :

  • a) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance :

    • (i) soit garantis par une institution financière,

    • (ii) soit pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière,

    • (iii) soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière;

  • b) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance émis :

    • (i) par les entités suivantes, ou un de leurs organismes :

      • (A) le gouvernement du Canada,

      • (B) le gouvernement d’une province,

      • (C) une municipalité,

      • (D) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques,

    • (ii) par un organisme international prévu par règlement;

  • c) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé à l’alinéa b) ou pleinement garantis par des titres émis par eux;

  • d) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;

  • e) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance d’une entité contrôlée par la société de portefeuille bancaire;

  • f) aux opérations ou séries d’opérations intervenues entre la filiale d’une société de portefeuille bancaire et une institution financière à la suite de la participation de la filiale et de l’institution à la syndication de prêts.

• Note marginale :Exception

  (3) L’agrément du surintendant n’est pas nécessaire dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la société de portefeuille bancaire ou l’une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la section 7 ou du paragraphe 930(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 930(6);

  • b) l’opération a été approuvée par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la présente loi ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances.

• Note marginale :Calcul de la valeur des éléments d’actif

  (4) Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :

  • a) dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de portefeuille bancaire après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;

  • b) dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société de portefeuille bancaire établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.

• Note marginale :Sens de « valeur de tous les éléments d’actif »

  (5) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société de portefeuille bancaire et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de portefeuille bancaire après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.

• Note marginale :Sens de « valeur de tous les éléments d’actif »

  (6) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société de portefeuille bancaire et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société de portefeuille bancaire établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l’entité figurant dans le rapport annuel.

Note marginale :Dispositions transitoires

945. La présente section n’a pas pour effet d’entraîner :

• a) l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001;

• b) l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date;

• c) l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date;

• d) l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date;

cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente section ne peut être augmenté.

Note marginale :Non-interdiction

946. Le prêt ou placement visé à l’article 945 est réputé ne pas être interdit par la présente section.

Sens de « entité non bancaire »

• 947. (1) Sous réserve du paragraphe (2), « entité non bancaire » s’entend, pour l’application de l’article 948, d’une entité canadienne, autre qu’une banque, qui est contrôlée par une société de portefeuille bancaire ou dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier.

• Note marginale :Précision

  (2) Toutefois, une entité canadienne n’est pas une entité non bancaire du simple fait qu’une filiale bancaire de la société de portefeuille bancaire la contrôle ou y détient un intérêt de groupe financier.

Note marginale :Interdiction

• 948. (1) Il est interdit à une entité non bancaire, au Canada :

  • a) d’accepter des dépôts dans le cadre de son activité commerciale;

  • b) de déclarer au public que les instruments qu’elle émet ou les dettes qu’elle contracte sont des dépôts.

• Note marginale :Obligation de communication

  (2) L’entité non bancaire dont une partie des activités commerciales consiste à fournir des services financiers ne peut contracter un emprunt au Canada auprès du public sans communiquer l’information suivante :

  • a) elle n’est pas une institution membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada;

  • b) la dette que constitue l’emprunt n’est pas un dépôt;

  • c) elle n’est pas réglementée au Canada au même titre qu’une institution financière.

• Note marginale :Modalités de communication

  (3) La communication doit se faire :

  • a) soit dans un prospectus, une circulaire d’information, une offre ou un document semblable relatif à l’emprunt ou, en l’absence d’un tel document, dans une déclaration remise au prêteur;

  • b) soit selon les modalités fixées par règlement.

• Note marginale :Exclusion de certains emprunts

  (4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

  • a) aux emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement et aux emprunts contractés dans les circonstances prévues par règlement ou de la manière prévue par règlement;

  • b) sauf disposition contraire des règlements, aux emprunts de 150 000 $ ou plus contractés auprès d’une personne et aux emprunts contractés par l’émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus.

• Note marginale :Exception

  (5) Les restrictions prévues aux paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas si l’entité non bancaire est :

  • a) une société de fiducie ou de prêt constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale;

  • b) une entité visée à l’alinéa 930(1)d) ou h);

  • c) une entité visée par règlement.

• Note marginale :Exception

  (6) Les restrictions prévues au paragraphe (2) ne s’appliquent pas si l’entité non bancaire est :

  • a) une société d’assurances constituée en vertu d’une loi fédérale ou provinciale;

  • b) une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances;

  • c) une entité contrôlée par une société de portefeuille d’assurances ou dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier;

  • d) une institution financière visée à l’alinéa g) de la définition de ce terme à l’article 2;

  • e) une entité visée par règlement.

Section 10Capital et liquidités

Note marginale :Capital et liquidités suffisants

• 949. (1) La société de portefeuille bancaire est tenue de maintenir, pour ses activités, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.

• Note marginale :Règlements et lignes directrices

  (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe (1).

• Note marginale :Ordonnance du surintendant

  (3) Même si la société se conforme aux règlements ou lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter son capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués.

• Note marginale :Délai

  (4) La société est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (3) dans le délai que lui fixe le surintendant.

Section 11Réglementation des sociétés de portefeuille bancaires

Surveillance

Relevés

Note marginale :Demande de renseignements

950. La société de portefeuille bancaire fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige.

Note marginale :Relevé des noms des administrateurs

• 951. (1) Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la société de portefeuille bancaire fournit au surintendant un relevé indiquant :

  • a) les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée;

  • b) l’adresse postale de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée;

  • c) les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre;

  • d) le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la société ou des entités de son groupe et le poste qu’ils occupent;

  • e) le nom de chaque comité de la société dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a);

  • f) la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a);

  • g) les nom, adresse et date de nomination du vérificateur de la société.

• Note marginale :Avis des changements

  (2) Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou un vérificateur, sauf en ce qui a trait à l’alinéa (1)c), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, la société fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude.

Note marginale :Exemplaire des règlements administratifs

952. La société de portefeuille bancaire transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification.

Note marginale :Registre des sociétés de portefeuille bancaires

• 953. (1) Pour toute société de portefeuille bancaire, le surintendant fait tenir un registre contenant :

  • a) un exemplaire de l’acte constitutif de la société;

  • b) les renseignements visés aux alinéas 951(1)a) et c) à g) du dernier relevé reçu au titre de l’article 951.

• Note marginale :Forme du registre

  (2) Le registre peut être tenu :

  • a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

  • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Accès

  (3) Toute personne a un droit d’accès raisonnable au registre et peut le reproduire en tout ou en partie.

• Note marginale :Preuve

  (4) Le document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les tribunaux sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu.

Note marginale :Fourniture de renseignements

• 954. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la société de portefeuille bancaire ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s’il croit en avoir besoin pour déterminer si la société se conforme à la présente loi ou pour vérifier sa situation financière.

• Note marginale :Délai

  (2) La personne visée fournit les renseignements ou documents dans le délai prévu dans l’ordonnance ou, à défaut, dans un délai raisonnable.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’entité qui contrôle une société de portefeuille bancaire ou qui fait partie de son groupe s’il s’agit d’une institution financière réglementée sous le régime :

  • a) soit d’une loi fédérale;

  • b) soit d’une loi provinciale, dans le cas où le surintendant a conclu une entente avec l’autorité ou l’organisme public responsable de la supervision des institutions financières dans la province en ce qui a trait au partage de l’information les concernant.

Note marginale :Caractère confidentiel des renseignements

• 955. (1) Sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille bancaire ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements.

• Note marginale :Communication autorisée

  (2) S’il est convaincu que les renseignements seront considérés comme confidentiels par leur destinataire, le surintendant peut toutefois les communiquer :

  • a) à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

  • b) à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

  • c) à la Société d’assurance-dépôts du Canada ou à l’association d’indemnisation désignée par le ministre aux termes du paragraphe 449(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances pour l’accomplissement de leurs fonctions;

  • d) au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour cette même analyse.

Note marginale :Règlements

956. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les sociétés de portefeuille bancaires des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement.

Enquête sur les sociétés de portefeuille bancaires

Note marginale :Examen des sociétés de portefeuille bancaires

• 957. (1) Afin de vérifier si la société de portefeuille bancaire se conforme à la présente loi ou de vérifier sa situation financière, le surintendant, à l’occasion, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête portant sur l’activité commerciale et les affaires internes de la société.

• Note marginale :Droit d’obtenir communication des pièces

  (2) Le surintendant ou toute personne agissant sous ses ordres :

  • a) a accès aux livres, à la caisse et aux autres éléments d’actif de la société, ainsi qu’aux titres détenus par elle ou pour son compte;

  • b) peut exiger des administrateurs, des dirigeants ou du vérificateur qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de la société ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier.

Note marginale :Pouvoirs du surintendant

958. Le surintendant jouit des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.

Réparation

Accords prudentiels

Note marginale :Accord prudentiel

959. Le surintendant peut conclure un accord, appelé « accord prudentiel », avec une société de portefeuille bancaire afin de mettre en oeuvre des mesures visant à protéger les intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières fédérales de son groupe.

Décisions

Note marginale :Décisions du surintendant

• 960. (1) S’il est d’avis qu’une société de portefeuille bancaire, une entité de son groupe ou une personne dans le cadre de la gestion des activités de la société est en train ou sur le point de commettre un acte ou d’adopter une attitude qui, directement ou indirectement, risque de porter préjudice aux intérêts des déposants, des souscripteurs ou des créanciers d’une institution financière fédérale de son groupe, le surintendant peut lui enjoindre :

  • a) d’y mettre un terme ou de s’en abstenir;

  • b) dans la mesure où cela est possible à la société, de faire en sorte que l’entité du groupe ou la personne y mettent fin ou s’en abstiennent;

  • c) de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation ou pour minimiser le préjudice potentiel;

  • d) dans la mesure où cela est possible à la société, de faire en sorte que l’entité du groupe ou la personne prennent les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation ou pour minimiser le préjudice potentiel.

• Note marginale :Observations

  (2) Sous réserve du paragraphe (4), le surintendant ne peut imposer l’obligation visée au paragraphe (1) sans donner la possibilité à la société de présenter ses observations à cet égard.

• Note marginale :Décision

  (3) Lorsqu’à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) à d) pour une période d’au plus quinze jours.

• Note marginale :Durée d’effet

  (4) La décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la société qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.

Note marginale :Exécution judiciaire

• 961. (1) En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 959, soit à une décision prise aux termes des paragraphes 960(1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation —, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille bancaire en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce.

• Note marginale :Appel

  (2) L’ordonnance ainsi rendue peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du tribunal.

Rejet des candidatures et destitution

Définition de « cadre dirigeant »

962. Pour l’application des articles 963 et 964, « cadre dirigeant » s’entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier ou du contrôleur d’une société de portefeuille bancaire ou de tout autre dirigeant relevant directement de son conseil d’administration ou de son premier dirigeant.

Note marginale :Application

• 963. (1) Le présent article s’applique à la société de portefeuille bancaire :

  • a) soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures visant à protéger les intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières fédérales de son groupe, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 959 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant;

  • b) soit visée par une décision prise aux termes de l’article 960 ou par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 949(3).

• Note marginale :Renseignements à communiquer

  (2) La société de portefeuille bancaire communique au surintendant le nom :

  • a) des candidats à une élection ou à une nomination au conseil d’administration;

  • b) des personnes qu’elle a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant;

  • c) de toute personne nouvellement élue au poste d’administrateur à une assemblée des actionnaires et dont la candidature n’avait pas été proposée par une personne occupant un poste de gestion.

  Elle lui communique également les renseignements personnels qui les concernent et les renseignements sur leur expérience et leur dossier professionnel qu’il peut exiger.

• Note marginale :Préavis

  (3) Les renseignements doivent parvenir au surintendant :

  • a) dans le cas d’une personne visée aux alinéas (2)a) ou b), au moins trente jours avant la date prévue pour l’élection ou la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant;

  • b) dans le cas d’une personne visée à l’alinéa (2)c), dans les quinze jours suivant la date de l’élection de celle-ci.

• Note marginale :Absence de qualification

  (4) Le surintendant peut par ordonnance, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité des personnes en cause :

  • a) dans les cas visés aux alinéas (2)a) ou b), écarter le nom de celles qui, à son avis, ne sont pas qualifiées pour occuper un poste d’administrateur ou de cadre dirigeant;

  • b) dans le cas visé à l’alinéa (2)c), destituer du poste d’administrateur celles qu’il n’estime pas qualifiées.

• Note marginale :Risque de préjudice

  (4.1) Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne ou le fait qu’elle continue d’occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers d’institutions financières fédérales du groupe de la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Observations

  (5) Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société de portefeuille bancaire relativement à toute mesure qu’il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.

• Note marginale :Interdiction

  (6) Il est interdit :

  • a) aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)a) de se faire élire ou nommer au poste pour lequel elles n’ont pas été jugées qualifiées et à la société de portefeuille bancaire de permettre qu’elles se fassent élire ou nommer;

  • b) aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)b) de continuer à occuper le poste d’administrateur et à la société de portefeuille bancaire de les laisser continuer d’occuper le poste.

Note marginale :Destitution des administrateurs et des cadres dirigeants

• 964. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d’administrateur ou de cadre dirigeant d’une société de portefeuille bancaire s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’elle n’est pas qualifiée pour occuper ce poste :

  • a) sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;

  • b) le fait qu’elle a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :

    • (i) à la présente loi ou à ses règlements,

    • (ii) à une décision prise aux termes de l’article 960,

    • (iii) à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 949(3),

    • (iv) à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 959 ou à un engagement que la société de portefeuille bancaire a donné au surintendant.

• Note marginale :Risque de préjudice

  (2) Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers d’institutions financières fédérales du groupe de la société de portefeuille bancaire ou y nuira vraisemblablement.

• Note marginale :Observations

  (3) Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société de portefeuille bancaire relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.

• Note marginale :Suspension

  (4) Lorsque, à son avis, le fait pour l’administrateur ou le cadre dirigeant d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.

• Note marginale :Avis

  (5) Le surintendant avise sans délai l’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et la société de portefeuille bancaire de l’ordonnance de destitution ou de suspension.

• Note marginale :Effet de l’ordonnance de destitution

  (6) L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.

• Note marginale :Appel

  (7) L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou la société de portefeuille bancaire peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder.

• Note marginale :Pouvoirs de la Cour fédérale

  (8) La Cour fédérale statue sur l’appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l’annulation de l’ordonnance de destitution.

• Note marginale :Appel non suspensif

  (9) L’appel n’est pas suspensif.

PARTIE XVIAPPLICATION

Avis et autres documents

Note marginale :Avis aux administrateurs et aux actionnaires

965. Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements, l’acte constitutif ou les règlements administratifs de la banque ou de la société de portefeuille bancaire exigent l’envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être adressés sous pli pré-affranchi ou remis en personne :

• a) aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la banque ou de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert;

• b) aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la banque ou de la société de portefeuille bancaire ou dans le plus récent des relevés visés à l’article 632 ou 951.

Note marginale :Présomption

966. Les administrateurs nommés dans le dernier relevé reçu par le surintendant sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de la banque ou de la société de portefeuille bancaire qui y est mentionnée.

Note marginale :Présomption

• 967. (1) Les actionnaires ou administrateurs auxquels sont expédiés les avis ou documents obligatoires sont réputés, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste.

• Note marginale :Retours

  (2) En cas de retour, pour trois fois consécutives, des avis ou documents expédiés, la banque ou la société de portefeuille bancaire n’est plus tenue de les envoyer à l’actionnaire introuvable tant que celui-ci ne lui fait pas savoir par écrit sa nouvelle adresse.

Note marginale :Avis et signification aux banques, sociétés de portefeuille bancaires et banques étrangères autorisées

968. Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à une banque, à une société de portefeuille bancaire ou à une banque étrangère autorisée en vertu de la présente loi peuvent l’être par courrier recommandé à son siège ou à son bureau principal, selon le cas; leur réception ou signification est alors réputée, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, avoir eu lieu à la date normale de livraison par la poste.

Note marginale :Certificat

• 969. (1) Le certificat délivré pour le compte d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire et énonçant un fait figurant dans l’acte constitutif, les règlements administratifs, le procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion ainsi que dans les contrats auxquels la banque ou la société de portefeuille bancaire est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de celle-ci.

• Note marginale :Preuve

  (2) Dans les poursuites ou procédures civiles, pénales ou administratives, font foi de leur contenu sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du signataire :

  • a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);

  • b) les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières;

  • c) les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions.

Note marginale :Inscriptions au registre des valeurs mobilières

970. Les inscriptions au registre des valeurs mobilières et sur les certificats de valeurs mobilières délivrés par la banque ou la société de portefeuille bancaire établissent que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont enregistrées sont propriétaires des valeurs inscrites dans le registre ou sur les certificats.

Note marginale :Vérification d’un document ou d’un fait

• 971. (1) Le surintendant peut exiger que soit vérifiée l’authenticité de tout document à lui adresser — ou au ministre — sous le régime de la présente loi, ainsi que l’exactitude de tout fait qui y est énoncé.

• Note marginale :Forme de preuve

  (2) La vérification peut s’effectuer devant tout commissaire compétent, par voie d’affidavit ou de déclaration solennelle faite aux termes de la Loi sur la preuve au Canada.

Note marginale :Autres modes de publicité

• 972. (1) Tout document dont une disposition de la présente loi prévoit la publication, notamment dans la Gazette du Canada, peut être publié selon tout autre mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.

• Note marginale :Autres modes de publication des résumés

  (2) Les renseignements qui, aux termes d’une disposition de la présente loi, doivent faire l’objet de résumés à publier dans le cadre d’une publication peuvent être résumés, et le résumé publié, selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.

• Note marginale :Exigences de publication

  (3) Toute exigence de publication, notamment dans la Gazette du Canada, prévue par une disposition de la présente loi est satisfaite par la publication selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.

• Note marginale :Autres conséquences

  (4) Toute conséquence, prévue par une disposition de la présente loi, découlant de la publication, notamment dans la Gazette du Canada, découle de la même façon du mode de publication prévu par règlement pour l’application de cette disposition.

Agréments : conditions et engagements

Définition de « agrément »

• 973. (1) Au présent article, « agrément » s’entend notamment de toute approbation, consentement, accord, arrêté, ordonnance, exemption, dispense, prorogation ou prolongation ou autre autorisation accordée en vertu de la présente loi, par le ministre ou le surintendant, selon le cas; y est assimilée la délivrance de lettres patentes.

• Note marginale :Ministre : conditions et engagements

  (2) Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le ministre peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime nécessaires, notamment ceux que précise le surintendant afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer la santé financière de toute institution financière régie par une loi fédérale et visée par l’agrément ou susceptible d’être touchée par celui-ci.

• Note marginale :Surintendant : conditions et engagements

  (3) Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le surintendant peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime nécessaires.

• Note marginale :Effet de la non-réalisation des conditions ou engagements

  (4) Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, la non-réalisation des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi ne rend pas celui-ci nul pour autant.

• Note marginale :Non-réalisation

  (5) Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, en cas de non-réalisation par une personne des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut :

  • a) soit révoquer, suspendre ou modifier l’agrément;

  • b) soit demander au tribunal une ordonnance enjoignant à cette personne de se conformer aux conditions ou engagements, le tribunal pouvant alors acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Observations

  (6) Avant de prendre une mesure en application du paragraphe (5), le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations.

• Note marginale :Révocation, suspension ou modification

  (7) Sur demande des intéressés, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut révoquer, suspendre ou modifier les conditions qu’il a imposées ou révoquer ou suspendre les engagements qu’il a exigés ou en approuver la modification.

Arrêtés d’exemption temporaires

Note marginale :Arrêtés d’exemption temporaires

• 973.1 (1) Par dérogation aux articles 378.1 et 378.2, à l’alinéa 522.32(2)b), au paragraphe 522.32(4), aux alinéas 522.32(7)c) et d) et aux articles 524.1, 524.2, 885 et 886, le ministre peut par arrêté, selon les modalités qu’il fixe et pour une durée maximale de douze mois, prévoir que telle de ces dispositions ne s’applique pas à la personne précisée dans l’arrêté.

• Note marginale :Restriction

  (2) Si les articles 516 ou 517 s’appliquent à une banque étrangère ou à une entité liée à une banque étrangère, le ministre ne peut prendre un arrêté dans le cadre du paragraphe (1) que dans la mesure où la période visée à ces articles et la période précisée dans l’arrêté ne dépassent pas, au total, douze mois.

Arrêts, ordonnances et décisions

Note marginale :Caractère non réglementaire

974. À l’exclusion de l’ordonnance prévue à l’article 499, les actes pris sous le régime de la présente loi à l’endroit d’une seule banque, société de portefeuille bancaire, banque étrangère autorisée ou personne ne sont pas des textes réglementaires au sens de la Loi sur les textes réglementaires.

Note marginale :Forme

975. Le surintendant peut, par ordonnance, fixer la forme des demandes présentées au ministre ou à lui-même en vertu de la présente loi.

Demandes au surintendant

Note marginale :Demande d’approbation

• 976. (1) Doivent être accompagnées des renseignements et documents que peut exiger le surintendant les demandes suivantes qui lui sont présentées :

  • a) les demandes d’agrément, d’approbation ou d’autorisation visées aux paragraphes 65(1), 72(2), 75(4), 79(5), 80(1), 170(1), 217(3), 421(1), 468(6) ou (11), 471(1) ou (2) ou 482(1), au sous-alinéa 487(2)a)(vi), à l’article 490 ou aux paragraphes 494(3) ou (4), 495.3(1), 553.1(1), 709(1), 716(2), 718(4), 723(1), 758(1), 924(1), 930(6) ou (11), 933(1) ou 944(1);

  • b) les demandes d’accord visées aux paragraphes 71(1) ou 715(1);

  • c) les demandes d’exemption ou de dispense visées aux paragraphes 156.05(3), 245(1) ou 822(1);

  • d) les demandes de prorogation visées aux paragraphes 471(3) ou (5), 472(4), 473(4), 933(2) ou (4), 934(3) ou 935(3).

• Note marginale :Accusé de réception

  (2) Le surintendant adresse sans délai au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.

• Note marginale :Avis au demandeur

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le surintendant envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :

  • a) soit un avis d’agrément de la demande, assorti éventuellement des conditions ou modalités qu’il juge utiles;

  • b) soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis en ce sens.

• Note marginale :Prorogation

  (4) Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (3), le surintendant envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et mentionne le nouveau délai.

• Note marginale :Présomption

  (5) Le défaut d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (3) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (4) dans le délai imparti vaut agrément de la demande et octroi de l’agrément, de l’approbation, de l’autorisation, de l’accord, de l’exemption, de la dispense ou de la prorogation de délai visés par la demande, même si ceux-ci doivent être donnés par écrit.

Appels

Note marginale :Appel

• 977. (1) Est susceptible d’appel devant la Cour fédérale la décision du ministre prise aux termes des paragraphes 402(1) ou 915(1).

• Note marginale :Pouvoirs

  (2) La Cour fédérale statue sur l’appel en prenant au choix l’une des décisions suivantes :

  • a) rejet pur et simple;

  • b) annulation des mesures ou décisions en cause;

  • c) annulation des mesures ou décisions et renvoi de l’affaire pour réexamen.

• Note marginale :Certificat

  (3) Sur demande, le ministre remet à la banque, à la société de portefeuille bancaire ou à la personne qui interjette appel un certificat exposant les mesures ou la décision portées en appel ainsi que les raisons justifiant leur prise.

Règlements

Note marginale :Règlements

978. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

• a) prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;

• b) préciser la façon de déterminer ce qui peut ou doit faire l’objet d’une mesure réglementaire;

• c) régir, pour l’application de toute disposition de la présente loi, la détermination des capitaux propres d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire;

• d) définir certains termes pour l’application de la présente loi;

• e) exiger le paiement de droits pour le dépôt, l’examen ou la délivrance de documents, ou pour les mesures que peut ou doit prendre le surintendant aux termes de la présente loi, et en fixer soit le montant, soit les modalités de sa détermination;

• f) régir le capital réglementaire et l’actif total de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

• g) régir la rétention, au Canada, de l’actif de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

• h) prévoir la valeur de l’actif de la banque ou de la société de portefeuille bancaire qui doit être détenu au Canada et les modalités de la détention;

• i) régir la protection et le maintien de l’actif de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, y compris en ce qui touche le cautionnement de ses administrateurs, dirigeants et employés;

• j) régir la détention d’actions et de titres de participation pour l’application des articles 70, 74 et 714;

• k) prévoir l’information, en plus des documents visés à l’article 634 ou 953, à conserver dans le registre mentionné à ces articles;

• l) prendre toute autre mesure d’application de la présente loi.

Délégation

Note marginale :Délégation

979. Le ministre peut déléguer les attributions que lui confère la présente loi à tout ministre d’État nommé en application de la Loi sur les départements et ministres d’État.

PARTIE XVIIPEINES

Note marginale :Infraction

980. Commet une infraction quiconque contrevient sans motif valable à la présente loi ou à ses règlements.

Note marginale :Préférence donnée à un créancier

981. Commet une infraction tout administrateur, dirigeant ou employé d’une banque ou d’une banque étrangère autorisée qui volontairement accorde, ou consent d’accorder, de manière frauduleuse, irrégulière ou injuste, à un créancier de la banque ou de la banque étrangère autorisée, selon le cas, une préférence sur d’autres créanciers, en lui donnant des garanties ou en changeant la nature de sa créance, ou de toute autre manière.

Note marginale :Défaut de fournir des renseignements

982. Commet une infraction quiconque refuse ou omet, sans motif valable, de se conformer aux exigences prévues aux alinéas 643(2)b) ou 957(2)b).

Note marginale :Utilisation du nom

• 983. (1) Sauf dans la mesure permise par les règlements, commet une infraction quiconque utilise le nom d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire dans un prospectus, une offre, une circulaire d’offre publique d’achat, une annonce d’opération sur des valeurs mobilières ou tout autre document portant sur une telle opération.

• Note marginale :Utilisation non autorisée du titre « banque », etc.

  (2) Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (6.1) et (10) à (12), commettent une infraction toute entité qui acquiert, adopte ou conserve une dénomination qui, dans quelque langue que ce soit, comprend le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires », employé seul ou combiné avec d’autres mots, ou un ou plusieurs mots ayant un sens équivalent à l’un de ces mots, ainsi que toute personne qui utilise dans quelque langue que ce soit le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires », seul ou combiné avec d’autres mots, ou un ou plusieurs mots ayant un sens équivalent à l’un de ces mots, pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisées par la présente loi ou par une autre loi fédérale.

• Note marginale :Utilisation non autorisée du titre « banque », etc.

  (3) Sous réserve des règlements et des paragraphes (7) à (9.1), commettent une infraction toute entité qui, dans quelque langue que ce soit, acquiert, adopte ou conserve la dénomination sociale d’une société de portefeuille bancaire, ainsi que toute personne qui, dans quelque langue que ce soit, utilise la dénomination sociale d’une société de portefeuille bancaire pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisées par la présente loi ou par une autre loi fédérale.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (4) Ne commet pas une infraction à la présente loi la personne qui utilise le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) pour une entreprise — autre qu’une entreprise exploitée par une entité visée par règlement — n’ayant pas d’activités financières;

  • b) pour décrire les rapports unissant une entité à la banque qui la contrôle;

  • b.1) à la condition d’obtenir l’agrément du ministre et de se conformer aux modalités qu’il fixe, pour décrire les rapports unissant une entité dans laquelle la banque a un intérêt de groupe financier à cette banque;

  • b.2) pour décrire les rapports unissant une entité à la société de portefeuille bancaire qui la contrôle;

  • b.3) à la condition d’obtenir l’agrément du ministre et de se conformer aux modalités qu’il fixe, pour décrire les rapports unissant une entité dans laquelle la société de portefeuille bancaire a un intérêt de groupe financier à cette société;

  • c) dans une annonce publiée au Canada par une banque étrangère ou en son nom et concernant ses installations situées à l’étranger;

  • d) pour signaler des bureaux de représentation situés au Canada d’une banque étrangère;

  • e) dans le cadre de l’exercice par une banque étrangère autorisée de ses activités au Canada;

  • f) pour décrire, conformément aux règlements, les rapports unissant une banque ou une société de portefeuille bancaire à une banque étrangère ou à une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, qui contrôle la banque ou la société de portefeuille bancaire;

  • g) pour décrire, conformément aux règlements, les rapports unissant une entité canadienne visée par règlement à une banque étrangère ou à une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507;

  • h) pour décrire, conformément aux règlements, les rapports unissant une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, visée par règlement à la banque étrangère ou à toute autre entité visée par règlement;

  • i) pour signaler une personne morale qui, à quelque moment avant le 1^er juin 1981, était un établissement non bancaire membre d’un groupe bancaire étranger au sens du paragraphe 303(1) de la Loi sur les banques, chapitre B-1 des Lois révisées du Canada (1985);

  • j) pour signaler une institution financière canadienne qui remplit les conditions suivantes :

    • (i) elle était contrôlée par une banque qui était la filiale d’une banque étrangère avant le 15 juin 1997 et ne l’est plus,

    • (ii) elle est contrôlée par la banque étrangère qui, avant le 15 juin 1997, contrôlait la filiale,

    • (iii) elle utilisait, avant le 15 juin 1997, les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » pour se désigner;

  • k) pour signaler une société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (5) Ne constitue pas une infraction l’utilisation par la filiale d’une banque de la dénomination de la banque dont elle est la filiale dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités, ni l’utilisation, dans l’exercice de ses activités, d’une marque d’identification, d’un signe graphique ou d’un symbole de cette banque.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (5.1) Ne constitue pas une infraction l’utilisation par une entité dans laquelle une banque a un intérêt de groupe financier de la dénomination de la banque dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités, ni l’utilisation, dans l’exercice de ses activités, d’une marque d’identification, d’un signe graphique ou d’un symbole de cette banque, à la condition qu’elle obtienne l’agrément du ministre et se conforme aux modalités qu’il fixe.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (6) Ne constitue pas une infraction le simple fait pour une institution financière qui était contrôlée par une banque le 25 juin 1999 et qui, à cette date, utilisait le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » dans sa dénomination sociale d’utiliser ce terme dans sa dénomination sociale ou la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités si elle est la filiale d’une société de portefeuille bancaire qui contrôle la banque.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (6.1) Ne constitue pas une infraction le simple fait pour une institution financière dans laquelle une banque avait un intérêt de groupe financier le 25 juin 1999 et qui, à cette date, utilisait le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » dans sa dénomination sociale d’utiliser ce terme dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités si elle est une entité dans laquelle la banque ou la société de portefeuille bancaire qui contrôle la banque a un intérêt de groupe financier et à la condition qu’elle obtienne l’agrément du ministre et se conforme aux modalités qu’il fixe.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (7) Ne commet pas une infraction à la présente loi la filiale d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la société de portefeuille bancaire dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités pourvu que, si elle n’est pas une banque ou la filiale d’une banque, elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires ».

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (7.1) Ne commet pas une infraction à la présente loi l’entité dans laquelle une société de portefeuille bancaire a un intérêt de groupe financier du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la société de portefeuille bancaire dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités pourvu que :

  • a) d’une part, elle obtienne l’agrément du ministre et se conforme aux modalités qu’il fixe;

  • b) d’autre part, si elle n’est pas une banque, la filiale d’une banque ou une entité qui a reçu l’agrément visé au paragraphe (5.1), elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires ».

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (8) Ne commet pas une infraction à la présente loi la filiale d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de la société de portefeuille bancaire dans l’exercice de ses activités pourvu que, si elle n’est pas une banque ou la filiale d’une banque, elle n’utilise pas une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole qui contient les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires ».

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (8.1) Ne commet pas une infraction à la présente loi l’entité dans laquelle une société de portefeuille bancaire a un intérêt de groupe financier du simple fait qu’elle utilise une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de la société de portefeuille bancaire dans l’exercice de ses activités pourvu que :

  • a) d’une part, elle obtienne l’agrément du ministre et se conforme aux modalités qu’il fixe;

  • b) d’autre part, si elle n’est pas une banque, la filiale d’une banque ou une entité qui a reçu l’agrément visé au paragraphe (5.1), elle n’utilise pas une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole qui contient les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires ».

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (9) Ne commet pas une infraction à la présente loi la filiale d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise le nom de la société de portefeuille bancaire pour décrire les rapports qui l’unissent à elle.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (9.1) Ne commet pas une infraction à la présente loi l’entité dans laquelle une société de portefeuille bancaire a un intérêt de groupe financier du simple fait qu’elle utilise le nom de la société de portefeuille bancaire pour décrire les rapports qui l’unissent à elle pourvu qu’elle obtienne l’agrément du ministre et se conforme aux modalités qu’il fixe.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (10) Ne commet pas une infraction à la présente loi, pourvu qu’elle n’utilise pas dans quelque langue que ce soit les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires », l’entité canadienne qui est une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, du simple fait qu’elle utilise la dénomination sociale de la banque étrangère ou une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de la banque étrangère ou la dénomination sociale d’une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, visée par règlement ou une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de cette entité si l’utilisation se fait :

  • a) soit avec l’agrément du ministre et conformément aux modalités qu’il fixe;

  • b) soit dans les circonstances visées par règlement conformément aux modalités réglementaires.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (10.1) Ne commet pas une infraction à la présente loi, pourvu qu’elle n’utilise pas dans quelque langue que ce soit les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires », l’entité canadienne dans laquelle une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, a un intérêt de groupe financier du simple fait qu’elle utilise la dénomination sociale de la banque étrangère ou une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de la banque étrangère ou la dénomination sociale d’une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, visée par règlement ou une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de cette entité si l’utilisation se fait :

  • a) soit avec l’agrément du ministre et conformément aux modalités qu’il fixe;

  • b) soit dans les circonstances visées par règlement conformément aux modalités réglementaires.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (11) Sous réserve du paragraphe (12), ne commet pas une infraction à la présente loi, pourvu qu’elle n’utilise pas dans quelque langue que ce soit le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires », la banque étrangère, ou l’entité constituée ou formée sous le régime des lois d’un pays étranger, qui exerce les activités visées aux articles 514, 522.05, 522.18 ou 522.19 et qui est une entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, du simple fait qu’elle utilise :

  • a) sa dénomination sociale ou une de ses marques d’identification, signes graphiques ou symboles;

  • b) la dénomination sociale d’une autre entité liée à une banque étrangère, au sens de l’article 507, ou une marque d’identification, un signe graphique ou un symbole de cette entité.

• Note marginale :Utilisation autorisée

  (12) La banque étrangère, ou l’entité liée à une banque étrangère, visée au paragraphe (11) peut utiliser les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » dans les cas prévus par règlement, si elle se conforme aux modalités réglementaires.

• Note marginale :Termes équivalents

  (13) Pour l’application du présent article, constituent une utilisation du terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » :

  • a) la déclaration indiquant qu’une entreprise, autre que la banque qui est la filiale d’une banque étrangère ou la banque étrangère autorisée dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, a des rapports, des liens avec une banque ou une banque étrangère ou appartient au groupe de celle-ci;

  • b) l’utilisation d’une marque d’identification, d’un signe graphique, d’un symbole ou de la dénomination d’une banque ou d’une banque étrangère ou d’une dénomination essentiellement identique.

• Note marginale :Présomption

  (14) Pour l’application du présent article, est assimilée à l’utilisation de la dénomination d’une société de portefeuille bancaire l’utilisation d’une marque d’identification, d’un signe graphique, d’un symbole ou de la dénomination de la société de portefeuille bancaire ou d’une dénomination essentiellement identique.

• Note marginale :Précision

  (15) Pour l’application du présent article, les termes « marque d’identification », « signe graphique » et « symbole » désignent également le logo, le sigle et l’acronyme.

• Note marginale :Règlements

  (16) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements pour l’application des paragraphes (1) à (3) et des alinéas (4)a), f), g) et h).

Note marginale :Fausses déclarations

• 984. (1) Commet une infraction quiconque volontairement fait une fausse déclaration :

  • a) dans un récépissé d’entrepôt ou un connaissement donné à une banque ou à une banque étrangère autorisée conformément à la présente loi;

  • b) dans un document conférant ou visant à conférer une garantie sur des biens à une banque, en vertu des articles 426 ou 427, ou à une banque étrangère autorisée, en vertu des mêmes articles incorporés par l’article 555.

• Note marginale :Aliénation ou retenue d’effets couverts par une garantie

  (2) Commet une infraction quiconque, ayant la possession ou la garde de biens visés dans un récépissé d’entrepôt ou un connaissement, ou affectés à une garantie donnée à la banque sous le régime des articles 426 ou 427, ou à la banque étrangère autorisée sous le régime des mêmes articles incorporés par l’article 555, et ayant connaissance de l’existence du récépissé d’entrepôt, du connaissement ou de la garantie, sans le consentement écrit de la banque ou de la banque étrangère autorisée, avant que le prêt, l’avance, la dette ou l’obligation ainsi garanti ait été complètement acquitté :

  • a) aliène la totalité ou une partie des biens ou s’en dessaisit;

  • b) conserve la possession des biens alors que la banque ou la banque étrangère autorisée la réclame, si celle-ci exige cette possession par suite du défaut d’honorer le prêt, l’avance, la dette ou l’obligation.

• Note marginale :Défaut de se conformer aux conditions de vente

  (3) En cas de non-acquittement envers la banque ou la banque étrangère autorisée d’une dette ou d’une obligation garantie par un récépissé d’entrepôt ou un connaissement ou par une garantie sur des biens donnée à la banque sous le régime des articles 426 ou 427 ou à la banque étrangère autorisée sous le régime des mêmes articles incorporés par l’article 555, la banque ou la banque étrangère autorisée commet une infraction si elle vend les biens visés par le récépissé d’entrepôt, le connaissement ou la garantie en vertu du droit de vente que lui confère la présente loi, sans se conformer aux dispositions de celle-ci qui sont applicables à l’exercice de ce droit.

• Note marginale :Acquisition de récépissés d’entrepôt, de connaissements, etc.

  (4) Commet une infraction toute banque ou banque étrangère autorisée qui acquiert ou détient un récépissé d’entrepôt ou un connaissement, ou tout autre document signé et remis à la banque ou à la banque étrangère autorisée conférant à la banque ou visant à lui conférer une garantie prévue aux articles 426 ou 427 ou conférant à la banque étrangère autorisée ou visant à lui conférer une garantie prévue aux mêmes articles incorporés par l’article 555, pour assurer l’acquittement d’une dette, d’une obligation, d’un prêt ou d’une avance, sauf si, selon le cas :

  • a) la dette, l’obligation, l’avance ou le prêt sont intervenus au moment de l’acquisition par la banque ou par la banque étrangère autorisée du récépissé d’entrepôt, du connaissement ou du document;

  • b) la dette, l’obligation, l’avance ou le prêt sont intervenus sur une promesse ou un accord, établis par écrit et prévoyant que le récépissé d’entrepôt, le connaissement ou la garantie seraient donnés à la banque ou à la banque étrangère autorisée;

  • c) l’acquisition ou la détention par la banque ou par la banque étrangère autorisée du récépissé d’entrepôt, du connaissement ou de la garantie est par ailleurs autorisée par une loi fédérale.

• Note marginale :Définitions

  (5) Pour l’application du présent article, « récépissé d’entrepôt » et « connaissement » s’entendent au sens de l’article 425.

Note marginale :Infractions générales à la loi

• 985. (1) Quiconque commet une infraction prévue aux articles 980 à 984 est passible :

  • a) s’il s’agit d’une personne physique :

    • (i) sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 100 000 $ et d’un emprisonnement maximal de un an, ou de l’une de ces peines,

    • (ii) sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 500 000 $ et d’un emprisonnement maximal de cinq ans, ou de l’une de ces peines;

  • b) s’il s’agit d’une entité :

    • (i) sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 500 000 $,

    • (ii) sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 5 000 000 $.

• Note marginale :Ordonnance visant au respect de la loi

  (2) Le tribunal peut, en sus de toute autre peine qu’il a le pouvoir d’infliger, ordonner à l’auteur d’une infraction à la présente loi de se conformer aux dispositions enfreintes.

• Note marginale :Amende supplémentaire

  (3) Le tribunal peut également, s’il est convaincu que le coupable, son époux, son conjoint de fait ou une autre personne à sa charge a tiré des avantages financiers de l’infraction, infliger au contrevenant malgré le plafond fixé pour l’infraction une amende supplémentaire équivalente à ce qu’il juge être le montant de ces avantages.

Note marginale :Responsabilité pénale

986. En cas de perpétration par une entité d’une infraction à la présente loi, ceux de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ou le dirigeant principal qui l’ont ordonnée ou autorisée, ou qui y ont consenti ou participé, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire ou par mise en accusation, la peine prévue à l’alinéa 985(1)a), que l’entité ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Prescription

• 987. (1) Les poursuites visant une infraction à la présente loi punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire se prescrivent par deux ans à compter de la date où le surintendant ou, dans le cas de dispositions visant les consommateurs, le commissaire, a eu connaissance des éléments constitutifs de l’infraction.

• Note marginale :Certificat du surintendant ou du commissaire

  (2) Tout document apparemment délivré par le surintendant ou par le commissaire et attestant la date où ces éléments sont parvenus à sa connaissance fait foi de cette date, sauf preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.

Note marginale :Contrats

988. Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, le contrat conclu en contravention d’une disposition de celle-ci ou de ses règlements n’est pas nul pour autant.

Note marginale :Ordonnance : banques

• 989. (1) Le surintendant, le plaignant ou le créancier de la banque ou de la société de portefeuille bancaire peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à celle-ci ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas la présente loi ou ses règlements — sauf les dispositions visant les consommateurs —, l’acte constitutif ou les règlements administratifs de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Ordonnance : banques étrangères autorisées

  (2) Le surintendant, le plaignant ou le créancier de la banque étrangère autorisée peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à celle-ci ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas la présente loi ou ses règlements — sauf les dispositions visant les consommateurs —, l’arrêté prévu aux paragraphes 524(1) ou 528(1) ou l’ordonnance d’agrément visée au paragraphe 534(1) applicables à la banque étrangère autorisée de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Dispositions visant les consommateurs

  (3) Le commissaire ou un plaignant peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à la banque ou à la banque étrangère autorisée ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas les dispositions visant les consommateurs applicables de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

Note marginale :Appel

990. Toute décision judiciaire rendue aux termes de la présente loi est susceptible d’appel devant la cour d’appel.

Note marginale :Recouvrement et affectation des amendes

991. Toutes les amendes payables sous la présente loi sont imposables et recouvrables avec dépens, à la diligence de Sa Majesté du chef du Canada, par le procureur général du Canada; une fois recouvrées, elles deviennent la propriété de Sa Majesté du chef du Canada.