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Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Loi à jour 2019-06-20; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIIAdministration de l’association (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Mandat des administrateurs et dirigeants (suite)

Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des associés ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation;

  • b) autoriser l’adhésion des associés;

  • c) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

  • d) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 71, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • e) déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et autoriser le versement de primes sur les dépôts ou de ristournes;

  • f) autoriser l’acquisition par l’association en vertu de l’article 79, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle;

  • g) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • i) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de l’association;

  • j) expulser des associés;

  • k) prendre ou modifier des règlements administratifs.

  • 1991, ch. 48, art. 202
  • 1997, ch. 15, art. 128
  • 2005, ch. 54, art. 175

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’association.

  • Note marginale :Règlement administratif obligatoire

    (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire des associés.

  • 1991, ch. 48, art. 203
  • 1994, ch. 26, art. 26

Note marginale :Validité des actes

  •  (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des associés ou des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’association ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération qui n’est pas un associé;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

  • Note marginale :Moment de la communication : administrateur

    (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

    • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

    (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

    • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

    • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication

    (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de l’association, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à l’association ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

  • 1991, ch. 48, art. 206
  • 2005, ch. 54, art. 176

Note marginale :Vote

  •  (1) L’administrateur visé au paragraphe 206(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

    • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’association ou d’une entité contrôlée par l’association ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 216 ou l’assurance prévue à l’article 217;

    • c) conclu avec une entité du groupe de l’association.

  • Note marginale :Inéligibilité

    (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

  • Note marginale :Validité des actes de l’association

    (3) Les actes du conseil d’administration d’une association ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

  • 1991, ch. 48, art. 207
  • 1997, ch. 15, art. 129
  • 2005, ch. 54, art. 177

Note marginale :Avis général d’intérêt

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 206(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une association aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 206(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

  • Note marginale :Consultation

    (2) Les associés et les actionnaires de l’association peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 206(1).

  • 1991, ch. 48, art. 208
  • 2005, ch. 54, art. 178

Note marginale :Effet de la communication

  •  (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 206(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’association, ses associés ou actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 206 et au paragraphe 208(1);

    • b) les administrateurs de l’association ont approuvé le contrat ou l’opération;

    • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’association.

  • Note marginale :Confirmation par les associés

    (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’association, ses associés ou actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des associés;

    • b) l’intérêt a été communiqué aux associés de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

    • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’association.

  • 1991, ch. 48, art. 209
  • 2005, ch. 54, art. 178
 
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