Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Preuve de l’approbation des actionnaires non décisive

• 242 (1) Les demandes, actions ou interventions visées à la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées pour le seul motif qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société ou sa filiale; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances prévues aux articles 214, 240 ou 241.

• Note marginale :Approbation de l’abandon des poursuites

  (2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de non-respect de l’entente sur le déroulement de l’instance ou, ailleurs qu’au Québec, de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime pertinentes; il peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs intérêts peuvent être sérieusement atteints.

• Note marginale :Absence de cautionnement

  (3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

• Note marginale :Frais provisoires

  (4) En donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées à la présente partie, le tribunal peut ordonner à la société ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les honoraires légaux et les déboursés, dont ils pourront être comptables lors de l’adjudication définitive.

Note marginale :Demande de rectification au tribunal

• 243 (1) La société, ainsi que les détenteurs de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice, peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) Le demandeur qui agit en vertu du présent article doit donner avis de sa demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes et, notamment :

  • a) ordonner la rectification des registres ou autres livres de la société;

  • b) enjoindre à la société de ne pas convoquer ni tenir d’assemblée ni de verser de dividende avant cette rectification;

  • c) déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;

  • d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

Note marginale :Demande d’instructions

244 Le tribunal, saisi par le directeur, peut lui donner des instructions concernant les devoirs que lui impose la présente loi et rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Avis de refus du directeur

• 245 (1) Le directeur, s’il refuse de procéder à l’enregistrement de documents, notamment des statuts, exigé par la présente loi pour qu’ils deviennent opérants, doit, dans les vingt jours de la réception soit de ces documents, soit, si elle est postérieure, de l’approbation requise par toute autre loi, donner par écrit, à l’expéditeur, un avis motivé de son refus.

• Note marginale :Présomption

  (2) Le défaut d’enregistrement ou d’envoi de l’avis écrit dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut, pour l’application de l’article 246, à un refus du directeur.

Note marginale :Appel

246 Le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu’il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

• a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l’enregistrement des statuts ou documents comme l’exige la présente loi;

• b) de donner, de modifier ou d’annuler la dénomination sociale de la société ou de refuser de la réserver, de l’accepter, de la modifier ou de l’annuler en vertu de l’article 12;

• c) d’accorder ou de refuser d’accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

• d) de refuser, en vertu du paragraphe 187(11), d’autoriser le maintien, dans les statuts, des références aux actions à valeur nominale ou au pair;

• e) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l’article 188 ou le certificat attestant l’existence d’une société à une date précise en application du paragraphe 263.1(2);

• f) de délivrer ou de refuser de délivrer le certificat de reconstitution de la société conformément à l’article 209, ou la décision concernant les modalités pour sa reconstitution;

• f.1) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l’article 265;

• f.2) d’annuler ou de refuser d’annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l’article 265.1;

• g) de dissoudre la société en vertu de l’article 212.

Note marginale :Ordonnances

247 En cas d’inobservation, par la société ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs, de la présente loi, de ses règlements d’application, des statuts, des règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires, tout plaignant ou créancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s’y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu’il estime pertinentes.

Note marginale :Demande sommaire

248 Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées par voie sommaire sous forme de requête, d’avis de motion introductive d’instance ou selon les règles du tribunal et sous réserve des ordonnances qu’il estime pertinentes, notamment en matière d’avis aux parties concernées ou de frais.

Note marginale :Appel

• 249 (1) Toute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel, devant la cour d’appel de la province.

• Note marginale :Permission d’en appeler

  (2) Toute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci.

Note marginale :Infractions

• 250 (1) Les auteurs — ou leurs collaborateurs — des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au directeur aux termes de la présente loi ou des règlements, qui, selon le cas :

  • a) contiennent de faux renseignements sur un fait important;

  • b) omettent d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances,

  commettent une infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (2) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

• Note marginale :Immunité

  (3) Nul n’est coupable d’une infraction visée aux paragraphes (1) ou (2), si, même en faisant preuve d’une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l’inexactitude des renseignements soit de l’omission.

• Note marginale :Registre des particuliers ayant un contrôle important

  (4) Il est entendu que, pour l’application du présent article, le registre, ou tout extrait de celui-ci, mentionné au paragraphe 21.1(1) n’est pas un rapport, une déclaration, un avis ou un autre document.

Note marginale :Infraction

251 Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient à la présente loi ou à des règlements commet, en l’absence de peines précises, une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire.

Note marginale :Ordre de se conformer à la loi

• 252 (1) Le tribunal peut, en plus des peines prévues, ordonner aux personnes déclarées coupables d’infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.

• Note marginale :Prescription

  (2) Les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur date.

• Note marginale :Maintien des recours civils

  (3) Les recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du fait des infractions à la présente loi.

PARTIE XX.1Documents sous forme électronique ou autre

Note marginale :Définitions

252.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

document électronique

document électronique Sauf à l’article 252.6, s’entend de toute forme de représentation d’informations ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques, optiques ou autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen. (electronic document)

système d’information

système d’information Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques. (information system)

Note marginale :Application

252.2 La présente partie ne s’applique pas aux avis, documents ou autre information que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ni à ceux visés par règlement.

Note marginale :Utilisation non obligatoire

• 252.3 (1) La présente loi et ses règlements d’application n’obligent personne à créer ou transmettre un document électronique.

• Note marginale :Consentement et autres exigences

  (2) Malgré toute autre disposition de la présente partie, dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information, la transmission d’un document électronique ne satisfait à l’obligation que si :

  • a) le destinataire a donné son consentement selon les modalités réglementaires et désigné un système d’information pour sa réception;

  • b) le document électronique est transmis au système d’information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire contraire.

• Note marginale :Révocation du consentement

  (3) Le destinataire peut, selon les modalités réglementaires, révoquer son consentement.

Note marginale :Création et fourniture d’information

252.4 Dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information, la création ou la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si les conditions suivantes sont réunies :

• a) les statuts ou les règlements administratifs de la société ne s’y opposent pas;

• b) s’il y a lieu, les exigences réglementaires sont observées.

Note marginale :Création d’information écrite

• 252.5 (1) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, un document ou autre information soit créé par écrit, la création d’un document électronique satisfait à l’obligation si, en sus des conditions visées à l’article 252.4, les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’information qui y est contenue est accessible pour consultation ultérieure;

  • b) s’il y a lieu, les exigences réglementaires visant l’application du présent paragraphe sont observées.

• Note marginale :Fourniture d’information sous forme écrite

  (2) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, un document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si, en sus des conditions visées à l’article 252.4, les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’information qui y est contenue peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure;

  • b) s’il y a lieu, les exigences réglementaires visant l’application du présent paragraphe sont observées.

• Note marginale :Exemplaires

  (3) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un ou de plusieurs exemplaires d’un document à un seul destinataire dans le même envoi, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation.

• Note marginale :Courrier recommandé

  (4) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d’un document par courrier recommandé, l’obligation ne peut être satisfaite par la transmission d’un document électronique que si les règlements le prévoient.

Note marginale :Déclaration solennelle ou sous serment

• 252.6 (1) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;

  • b) la personne autorisée devant qui elle a été faite appose à celle-ci sa signature électronique sécurisée;

  • c) les conditions visées aux articles 252.3 à 252.5 ont été observées.

• Note marginale :Dispositions applicables

  (2) Pour l’application du présent article, document électronique et signature électronique sécurisée s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

• Note marginale :Précision

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)c), les mentions de document électronique aux articles 252.3 à 252.5 valent mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.