Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

PARTIE VIVente d’actions faisant l’objet de restrictions

Note marginale :Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

• 46 (1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

• Note marginale :Devoir des administrateurs

  (2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

• Note marginale :Effet de la vente

  (3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).

• Note marginale :Application des par. 51(4) à (6)

  (4) Les paragraphes 51(4) à (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), de recevoir le produit de la vente des actions visée au paragraphe (1), cette personne étant assimilée au détenteur ou propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

Note marginale :Constitution d’un fonds en fiducie

• 47 (1) Le produit de la vente effectuée par une société en vertu du paragraphe 46(1) constitue un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente conformément au paragraphe 46(3); ce fonds, qui peut être confondu avec des fonds similaires, est investi de la façon réglementaire.

• Note marginale :Frais de gestion

  (2) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

• Note marginale :Transfert à une société de fiducie

  (3) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la société est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

• Note marginale :Libération de la société et de la société de fiducie

  (4) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 46(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la société ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (3), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

• Note marginale :Dévolution à Sa Majesté

  (5) Le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 46(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

• Note marginale :Application de la Loi sur les biens en déshérence

  (6) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (5).

PARTIE VIICertificats de valeurs mobilières, registres et transferts

Définitions et dispositions générales

Note marginale :Champ d’application

• 48 (1) La présente partie régit le transfert des valeurs mobilières.

• Note marginale :Définitions

  (2) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  acheteur de bonne foi

  acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

  acquéreur

  acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. (purchaser)

  acte de fiducie

  acte de fiducie Répond à la définition donnée à l’article 82. (trust indenture)

  authentique

  authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

  bonne foi

  bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. (good faith)

  courtier

  courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (broker)

  détenteur

  détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (holder)

  émetteur

  émetteur Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :

  • a) doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;

  • b) au Québec, émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur ses biens;

  • c) ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. (issuer)

  émission excédentaire

  émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. (overissue)

  fongibles

  fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

  livraison

  livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery)

  non autorisé

  signature ou endossement non autorisé Signature apposée ou endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux. (unauthorized)

  opposition

  opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. (adverse claim)

  porteur

  porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. (bearer)

  représentant

  représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

  transfert

  transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. (transfer)

  valeur mobilière

  valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

  • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

  • b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

  • c) fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

  • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci. (security or security certificate)

  valide

  valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la société, soit validé en vertu de l’article 52. (valid)

• Note marginale :Effets négociables

  (3) Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 49(8).

• Note marginale :Valeur mobilière nominative

  (4) Est nominative la valeur mobilière qui :

  • a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

  • b) ou bien porte une mention à cet effet.

• Note marginale :Titre à ordre

  (5) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

• Note marginale :Valeur mobilière au porteur

  (6) Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.

• Note marginale :Caution d’un émetteur

  (7) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

• 49 (1) Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

• Note marginale :Droit exigible

  (2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

• Note marginale :Codétenteurs

  (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

• Note marginale :Signatures

  (4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

  • a) un administrateur ou dirigeant de la société;

  • b) un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

  • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

• (5) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 30]

• Note marginale :Permanence de la validité de la signature

  (6) La société peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions.

• Note marginale :Contenu du certificat d’action

  (7) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d’action :

  • a) le nom de la société émettrice;

  • b) la mention « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente.

• Note marginale :Restrictions

  (8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

  • a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

  • b) des charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la société;

  • c) une convention unanime des actionnaires;

  • d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).

• Note marginale :Limitation

  (9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

• Note marginale :Mention des restrictions

  (10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Absence de mention

  (11) Le défaut d’indiquer une restriction, par description ou référence, comme l’exige le paragraphe (10) n’invalide pas une action ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet à l’égard du propriétaire, détenteur ou cessionnaire de l’action ou du certificat.

• Note marginale :Dispositions transitoires

  (12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

• Note marginale :Détails

  (13) Les certificats émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

  • a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

  • b) soit que la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la société remettra gratuitement à tout actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :

    • (i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Obligation

  (14) La société, qui émet des certificats d’actions contenant les dispositions prévues à l’alinéa (13)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :

  • a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;

  • b) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Fraction d’action

  (15) La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

• Note marginale :Remplacement

  (15.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips pour une fraction d’action émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.

• Note marginale :Scrips

  (16) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

  • a) ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;

  • b) les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, nonobstant tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.

• Note marginale :Détenteur d’une fraction d’action

  (17) Les détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;

  • b) les statuts de la société le permettent.

• Note marginale :Détenteurs de scrips

  (18) Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.