Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Définition de réorganisation

• 191 (1) Au présent article, la réorganisation d’une société se fait par voie d’ordonnance que le tribunal rend en vertu :

  • a) soit de l’article 241;

  • b) soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilitépour approuver une proposition;

  • c) soit de toute loi fédérale touchant les rapports de droit entre la société, ses actionnaires ou ses créanciers.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) L’ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l’égard d’une société peut effectuer dans ses statuts les modifications prévues à l’article 173.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (3) Le tribunal qui rend l’ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :

  • a) autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance, convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis du droit ou de l’option d’acquérir de telles actions;

  • b) ajouter d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.

• Note marginale :Réorganisation

  (4) Après le prononcé de l’ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.

• Note marginale :Certificat

  (5) Sur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) La réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence.

• Note marginale :Pas de dissidence

  (7) Les actionnaires ne peuvent invoquer l’article 190 pour faire valoir leur dissidence à l’occasion de la modification des statuts constitutifs conformément au présent article.

Note marginale :Définition de arrangement

• 192 (1) Au présent article, arrangement s’entend également de :

  • a) la modification des statuts d’une société;

  • b) la fusion de sociétés;

  • c) la fusion d’une personne morale et d’une société pour former une société régie par la présente loi;

  • d) le fractionnement de l’activité commerciale d’une société;

  • e) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une société à une autre personne morale moyennant du numéraire, des biens ou des valeurs mobilières de celle-ci;

  • f) l’échange de valeurs mobilières d’une société contre des biens, du numéraire ou d’autres valeurs mobilières soit de la société, soit d’une autre personne morale;

  • f.1) une opération de fermeture ou d’éviction au sein d’une société;

  • g) la liquidation et la dissolution d’une société;

  • h) une combinaison des opérations susvisées.

• Note marginale :Cas d’insolvabilité de la société

  (2) Pour l’application du présent article, une société est insolvable dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) elle ne peut acquitter son passif à échéance;

  • b) la valeur de réalisation de son actif est inférieure à la somme de son passif et de son capital déclaré.

• Note marginale :Demande d’approbation au tribunal

  (3) Lorsqu’il est pratiquement impossible pour la société qui n’est pas insolvable d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.

• Note marginale :Pouvoir du tribunal

  (4) Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut rendre toute ordonnance provisoire ou finale en vue notamment :

  • a) de prévoir l’avis à donner aux intéressés ou de dispenser de donner avis à toute personne autre que le directeur;

  • b) de nommer, aux frais de la société, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;

  • c) d’enjoindre à la société, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières, d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières;

  • d) d’autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 190;

  • e) d’approuver ou de modifier selon ses directives l’arrangement proposé par la société.

• Note marginale :Avis au directeur

  (5) La personne qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou finale en vertu du présent article doit en donner avis au directeur, et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Clauses de l’arrangement

  (6) Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (4)e), les clauses de l’arrangement sont envoyées au directeur en la forme établie par lui, accompagnés, le cas échéant, des documents exigés par les articles 19 et 113.

• Note marginale :Certificat d’arrangement

  (7) Dès réception des clauses de l’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement conformément à l’article 262.

• Note marginale :Prise d’effet de l’arrangement

  (8) L’arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat d’arrangement.

PARTIE XVIOpérations de fermeture et d’éviction

Note marginale :Opérations de fermeture

193 La société peut effectuer une opération de fermeture. Toutefois, si l’éventuelle législation provinciale en matière de valeurs mobilières s’applique dans son cas, elle ne peut le faire à moins de s’y conformer.

Note marginale :Opérations d’éviction

194 Une opération d’éviction ne peut être effectuée que si, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi et les statuts, l’opération est approuvée par les détenteurs d’actions de chaque catégorie visée par celle-ci par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

• a) les personnes morales du même groupe que la société;

• b) ceux qui, à la suite de l’opération, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

195 à 205 [Abrogés, 2001, ch. 14, art. 97]

PARTIE XVIIAcquisitions forcées

Note marginale :Définitions

• 206 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  action

  action Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)

  offre d’achat visant à la mainmise

  offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)

  pollicitant

  pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

  • a) ou bien font une telle offre;

  • b) ou bien ont l’intention d’exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l’objet de l’offre. (offeror)

  pollicitation

  pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre. (offer)

  pollicité

  pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)

  pollicité dissident

  pollicité dissident Dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise et portant sur la totalité des actions d’une catégorie, l’actionnaire pollicité qui refuse l’offre ainsi que ses ayants cause. (dissenting offeree)

  société pollicitée

  société pollicitée Société ayant fait appel au public dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree corporation)

• Note marginale :Acquisition

  (2) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant ou les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui, à la date de l’offre.

• Note marginale :Avis

  (3) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en leur envoyant ainsi qu’au directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant à la fois :

  • a) que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités dissidents doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18), en le lui faisant savoir dans les vingt jours de la réception de l’avis;

  • d) qu’à défaut de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (4) Le pollicitant envoie à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (3) et, pour chaque action détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 78.

• Note marginale :Certificat d’action

  (5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3) :

  • a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l’offre;

  • b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).

• Note marginale :Choix réputé

  (5.1) À défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.

• Note marginale :Paiement

  (6) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).

• Note marginale :Contrepartie

  (7) La société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde d’une de ces institutions.

• Note marginale :Contrepartie

  (7.1) Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l’une de ces institutions.

• Note marginale :Obligation de la société pollicitée

  (8) Dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

  • a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s’il s’est conformé au paragraphe (6);

  • b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b) et qui envoient leurs certificats d’actions conformément à l’alinéa (5)a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d’actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (5)a) un avis les informant que :

    • (i) leurs actions ont été annulées,

    • (ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

    • (iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).

• Note marginale :Idem

  (10) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal conformément au paragraphe (9), les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal

  (11) Le pollicité dissident, qui n’a pas saisi le tribunal conformément au paragraphe (10) et dans le délai qui y est fixé, est censé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (12) Les demandes prévues aux paragraphes (9) ou (10) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de cautionnement pour frais

  (13) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Parties

  (14) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10) :

  • a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont joints comme parties à l’instance et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (15) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10), décider s’il existe d’autres pollicités dissidents à joindre comme parties à l’instance.

• Note marginale :Experts

  (16) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (17) L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (18) À l’occasion des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment :

  • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);

  • b) faire détenir le montant en numéraire ou toute autre contrepartie en fiducie par une personne autre que la société pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement;

  • d) prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables, auquel cas le paragraphe 227(3) s’applique.