Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Particulier ayant un contrôle important

• 2.1 (1) Pour l’application de la présente loi, est un particulier ayant un contrôle important d’une société le particulier, selon le cas :

  • a) qui a l’un ou l’autre des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :

    • (i) il en est le détenteur inscrit,

    • (ii) il en a la propriété effective,

    • (iii) le cas échéant, il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celui-ci;

  • b) qui exerce, le cas échéant, une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société;

  • c) à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

• Note marginale :Codétenteurs

  (2) Si, relativement à un nombre important d’actions, un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par des particuliers ou que l’un de ces droits, ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant qu’il sera exercé conjointement ou de concert par plusieurs particuliers, chacun de ces particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important.

• Note marginale :Nombre important d’actions

  (3) Pour l’application du présent article, est un nombre important d’actions :

  • a) tout nombre d’actions conférant vingt-cinq pour cent ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société;

  • b) tout nombre d’actions équivalant à vingt-cinq pour cent ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société.

Champ d’application

Note marginale :Application de la loi

• 3 (1) La présente loi s’applique à toute société constituée sous son régime et à toute personne morale prorogée en société sous son régime et qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative.

• (2) [Abrogé, 1991, ch. 45, art. 551]

• Note marginale :Non-application de certaines lois

  (3) Les lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :

  • a) [Abrogé, 2009, ch. 23, art. 344]

  • a.1) la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif;

  • b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;

  • c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

• Note marginale :Restrictions aux activités commerciales

  (4) Les sociétés ne peuvent se livrer :

  • a) à l’activité des banques;

  • a.1) aux activités d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • b) aux activités d’une société ou d’une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • c) aux activités d’une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• Note marginale :Activité : établissement d’enseignement

  (5) La société ne peut exercer l’activité d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle est expressément autorisée par un agent fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.

Objet

Note marginale :Objet

4 La présente loi a pour objet de refondre et de réformer le droit applicable aux sociétés par actions constituées en vue d’exercer leur activité dans tout le Canada, de promouvoir l’uniformisation du droit des sociétés par actions au Canada et de faciliter le passage sous son autorité de certaines personnes morales de régime fédéral constituées en vertu de diverses lois fédérales.

PARTIE IIConstitution

Note marginale :Fondateurs

• 5 (1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers ou personnes morales.

• Note marginale :Particuliers

  (2) S’agissant de particuliers :

  • a) ils ont au moins dix-huit ans;

  • b) ils ne sont pas incapables;

  • c) ils n’ont pas le statut de failli.

Note marginale :Statuts constitutifs

• 6 (1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

  • a) sa dénomination sociale;

  • b) la province où se trouve son siège social;

  • c) les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre et :

    • (i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,

    • (ii) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;

  • d) éventuellement les restrictions imposées à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;

  • e) le nombre précis ou, sous réserve de l’alinéa 107a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

  • f) les limites imposées à son activité commerciale.

• Note marginale :Dispositions supplémentaires spéciales

  (2) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Majorités spéciales

  (3) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

• Note marginale :Idem

  (4) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l’article 109.

Note marginale :Envoi des statuts constitutifs

7 Les statuts constitutifs et les documents exigés aux articles 19 et 106 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.

Note marginale :Certificat

• 8 (1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.

• Note marginale :Exception : manquement

  (2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

Note marginale :Effet du certificat

9 La société existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.

Note marginale :Dénomination sociale

• 10 (1) Les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation », ou les abréviations correspondantes « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. » ou « Corp. » doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute société; la société peut aussi bien utiliser les termes que les abréviations correspondantes et être légalement désignée de cette façon.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société dont la dénomination sociale comportait, avant la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, le terme « Société commerciale canadienne » ou l’abréviation « S.C.C. ». Cette société peut, même après cette date, aussi bien utiliser le terme que l’abréviation et être légalement désignée de cette façon.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) toute personne morale prorogée sous forme de société régie par la présente loi.

• Note marginale :Choix de la dénomination sociale

  (3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

• Note marginale :Dénomination sociale pour l’étranger

  (4) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter et utiliser en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’étranger, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée.

• Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

  (5) La dénomination sociale de la société doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

• Note marginale :Autre nom

  (6) Sous réserve des paragraphes (5) et 12(1), la société peut exercer une activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif, les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation » ou l’abréviation correspondante.

Note marginale :Réservation

• 11 (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

• Note marginale :Numéro matricule

  (2) Le directeur assigne à la société, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale, suivi du mot « Canada » et d’un des termes ou abréviations correspondantes mentionnés au paragraphe 10(1).

Note marginale :Dénominations sociales prohibées

• 12 (1) La société ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

• Note marginale :Ordre de changement de la dénomination sociale non conforme

  (2) Le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

• (3) [Abrogé, 1994, ch. 24, art. 7]

• Note marginale :Idem

  (4) Le directeur peut ordonner aux sociétés ayant un numéro matricule d’adopter, conformément à l’article 173, une autre dénomination sociale.

• Note marginale :Engagement de changer de nom

  (4.1) Dans le cas où une société reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5).

• Note marginale :Annulation de la dénomination sociale

  (5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.

Note marginale :Certificat de modification

• 13 (1) En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Effet du certificat

  (2) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

Note marginale :Obligation personnelle

• 14 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

• Note marginale :Contrats antérieurs à la constitution

  (2) Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la société dans un délai raisonnable après sa constitution :

  • a) lie la société à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;

  • b) sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s’est engagée pour elle et l’empêche d’en tirer parti.

• Note marginale :Requête au tribunal

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.

• Note marginale :Exemption de toute responsabilité personnelle

  (4) La personne visée au paragraphe (1) n’est pas liée par un contrat écrit s’il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.