Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 148 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires, aux fins d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature de la procuration

  (2) L’actionnaire ou son représentant personnel autorisé par écrit doit signer la procuration.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (3) La procuration est valable pour l’assemblée visée et à tout ajournement de cette assemblée.

• Note marginale :Révocation d’une procuration

  (4) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un acte écrit signé de lui ou de son représentant personnel muni d’une autorisation écrite :

    • (i) soit au siège social de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit entre les mains du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

• Note marginale :Dépôt des procurations

  (5) Les administrateurs peuvent, dans l’avis de convocation d’une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 149 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d’une société doit, en donnant avis de l’assemblée aux actionnaires, leur envoyer un formulaire de procuration en la forme prescrite.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

• Note marginale :Infraction

  (3) La société dont la direction contrevient, sans motif raisonnable, au paragraphe (1), commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Sociétés et leurs dirigeants, etc.

  (4) En cas de perpétration par une société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 150 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme prescrite :

  • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte,

  • b) dans les autres cas, par tout dissident, qui doit y mentionner l’objet de cette sollicitation,

  au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux actionnaires intéressés et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Copie au directeur

  (2) La personne tenue d’envoyer une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l’assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d’une copie de l’avis d’assemblée.

• Note marginale :Infraction

  (3) Quiconque contrevient aux paragraphes (1) et (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (4) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Dispense

• 151 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 149 ou aux paragraphes 150(1) ou 153(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

• (2) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 18]

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 152 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à l’assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

  • a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

• Note marginale :Infraction

  (4) Le fondé de pouvoir ou son suppléant qui, sans motif raisonnable, contrevient aux instructions données par l’actionnaire conformément au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 153 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l’intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu’il désigne.

• Note marginale :Validité

  (6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

• Note marginale :Limitation

  (7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

• Note marginale :Infraction

  (8) L’intermédiaire qui contrevient sciemment au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (9) En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Ordonnance

• 154 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du directeur, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :

  • a) interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

PARTIE XIVPrésentation de renseignements d’ordre financier

Note marginale :États financiers annuels

• 155 (1) Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

  • a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

    • (i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la société, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,

    • (ii) l’exercice précédent;

  • b) le rapport du vérificateur, s’il a été établi;

  • c) tous renseignements sur la situation financière de la société et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l’assemblée annuelle.

Note marginale :Demande de dispense

156 Le directeur peut, sur demande de la société, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 155 ou à l’un des articles 157 à 160 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la société qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les actionnaires ou, dans le cas de la société ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Note marginale :États financiers consolidés

• 157 (1) La société doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

• Note marginale :Examen

  (2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

• Note marginale :Interdiction

  (3) Le tribunal saisi d’une requête présentée par la société dans les quinze jours d’une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, interdire l’examen, s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à la société ou à une filiale.

• Note marginale :Avis au directeur

  (4) La société doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.