Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

• 206.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces actions :

  • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

  • b) soit, s’il n’a pas reçu une telle offre, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.

• Note marginale :Conditions

  (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

PARTIE XVIIILiquidation et dissolution

Note marginale :Définition de tribunal

207 Dans la présente partie, tribunal désigne le tribunal compétent du ressort du siège social de la société.

Note marginale :Application de la présente partie

• 208 (1) La présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables au sens de l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou des faillies au sens de cet article 2.

• Note marginale :Suspension des procédures

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une société est suspendue dès la constatation, au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, que la société est une personne insolvable au sens de l’article 2 de cette loi.

Note marginale :Reconstitution

• 209 (1) Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en société régie par la présente loi d’une société ou d’une autre personne morale dissoute en vertu de la présente partie, de l’article 268 de la présente loi, de l’article 261 de la Loi sur les corporations commerciales canadiennes, chapitre 33 des Statuts du Canada de 1974-75-76, ou du paragraphe 297(6) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

• Note marginale :Clauses de reconstitution

  (2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de reconstitution

  (3) À la réception des clauses de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution au titre de l’article 262 si :

  • a) d’une part, la société ou la personne morale dissoute a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;

  • b) d’autre part, il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.

• Note marginale :Reconstitution

  (3.1) La société ou la personne morale dissoute est reconstituée en société régie par la présente loi à la date précisée sur le certificat.

• Note marginale :Maintien des droits et obligations

  (4) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société ou de la personne morale survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :

  • a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;

  • b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

• Note marginale :Action en justice

  (5) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

• Note marginale :Définition

  (6) Pour l’application du présent article, intéressé s’entend notamment :

  • a) des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société ou de la personne morale dissoute;

  • b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec la société ou la personne morale dissoute;

  • c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société ou la personne morale était reconstituée;

  • d) du syndic de faillite ou du liquidateur de la société ou de la personne morale dissoute.

Note marginale :Dissolution avant le début des opérations

• 210 (1) La société n’ayant émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.

• Note marginale :Dissolution lorsqu’il n’y a pas de biens

  (2) La société sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.

• Note marginale :Dissolution après répartition des biens

  (3) La société, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :

  • a) d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;

  • b) d’autre part, la société ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

• Note marginale :Clauses de dissolution

  (4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (5) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 211 (1) La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 137, par tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée, qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires, doit en exposer les modalités.

• Note marginale :Résolution des actionnaires

  (3) La société peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des actionnaires ou, le cas échéant, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d’actions, assorties ou non du droit de vote.

• Note marginale :Déclaration d’intention

  (4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat d’intention

  (5) Sur réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, un certificat d’intention de dissolution.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) Dès la délivrance du certificat, la société doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.

• Note marginale :Liquidation

  (7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la société doit :

  • a) en envoyer immédiatement avis à chaque créancier connu;

  • b) prendre sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;

  • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;

  • d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.

• Note marginale :Surveillance judiciaire

  (8) Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure pertinente.

• Note marginale :Avis au directeur

  (9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Révocation

  (10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat

  (11) Sur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, le certificat à cet effet.

• Note marginale :Effet du certificat

  (12) Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la société peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.

• Note marginale :Droit de dissolution

  (13) En l’absence de renonciation à dissolution, la société, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses régissant la dissolution.

• Note marginale :Clauses de dissolution

  (14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (16) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Note marginale :Dissolution par le directeur

• 212 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :

  • a) soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute société qui, selon le cas :

    • (i) n’a pas commencé ses opérations dans les trois ans suivant la date figurant sur son certificat de constitution,

    • (ii) n’a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs,

    • (iii) omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits ou les avis, documents ou autres renseignements exigés par la présente loi,

    • (iv) est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 109(4);

  • b) soit demander au tribunal sa dissolution par voie d’ordonnance, auquel cas l’article 217 s’applique.

• Note marginale :Publication

  (2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une société avant :

  • a) de lui avoir donné, ainsi qu’à chacun de ses administrateurs, un préavis de cent vingt jours de sa décision;

  • b) d’avoir publié un avis de son intention dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (3) En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 246, le directeur peut, à l’expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution en la forme établie par lui.

• Note marginale :Paiement des droits de constitution ou remise de renseignements

  (3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une société par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits requis pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés ou lorsque la société a contrevenu au paragraphe 21.21(2).

• Note marginale :Effet du certificat

  (4) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

Note marginale :Motifs de dissolution

• 213 (1) Le directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la société qui, selon le cas :

  • a) n’a pas observé pendant au moins deux ans consécutifs les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

  • b) a enfreint les dispositions du paragraphe 16(2) ou des articles 21, 157 ou 159;

  • c) a obtenu un certificat sur présentation de faits erronés.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Ordonnance de dissolution

  (3) Sur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 212, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, prononcer la dissolution de la société ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.

• Note marginale :Certificat

  (4) Sur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :

  • a) de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;

  • b) d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Effet du certificat

  (5) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.