Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

74 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Absence de responsabilité en cas de bonne foi

75 Le mandataire ou le baillaire — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.

Inscription

Note marginale :Inscription obligatoire

• 76 (1) L’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la valeur mobilière est endossée par une personne compétente au sens de l’article 65;

  • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

  • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

  • d) les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;

  • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

  • f) les droits prévus au paragraphe 49(2) ont été acquittés.

• Note marginale :Responsabilité

  (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

• 77 (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

  • a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;

  • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

  • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

  • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

• Note marginale :Définition de garantie de la signature

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne.

• Note marginale :Normes

  (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

• Note marginale :Définition de preuve de la nomination ou du mandat

  (4) À l’alinéa (1)b), preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

  • a) dans le cas d’un représentant nommé judiciairement, de la copie de l’ordonnance certifiée conformément au paragraphe 51(7) et rendue moins de soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

  • b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

• Note marginale :Normes

  (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Absence d’avis

  (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

• Note marginale :Assurances supplémentaires

  (7) L’émetteur qui exige des assurances non prévues au présent article pour des fins non visées au paragraphe (4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir reçu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Limites de l’obligation de s’informer

• 78 (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s’informer sur toute opposition :

  • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

  • b) dont il est réputé avoir été avisé au moyen d’un document obtenu en vertu du paragraphe 77(7).

• Note marginale :Modes d’exécution de l’obligation

  (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, de la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis, il reçoit :

  • a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;

  • b) soit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

• Note marginale :Recherche des oppositions

  (3) L’émetteur qui n’est pas réputé avoir été avisé de l’existence d’une opposition soit au moyen d’un document obtenu en vertu du paragraphe 77(7), soit en vertu du paragraphe (1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente au sens de l’article 65, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier, l’émetteur :

  • a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

  • b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;

  • c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

• Note marginale :Durée de validité de l’avis

  (4) L’avis écrit d’une opposition est valide douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur, sauf s’il est renouvelé par écrit.

Note marginale :Limites de la responsabilité

• 79 (1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable, relative à la perception de droits, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la valeur est assortie des endossements requis;

  • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

• Note marginale :Faute de la société

  (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

  • a) le paragraphe (1) s’applique;

  • b) le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 80(1), faire valoir ses droits;

  • c) cette livraison entraîne une émission excédentaire, l’article 52 régissant alors sa responsabilité.

Note marginale :Avis de la perte ou du vol d’une valeur mobilière

• 80 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur, ne peut faire valoir, contre celui-ci s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de cette valeur, son droit d’obtenir une nouvelle valeur mobilière.

• Note marginale :Émission d’une nouvelle valeur mobilière

  (2) L’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’une de ses valeurs et qui, à la fois :

  • a) l’en requiert avant d’être avisé de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

  • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

  • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

• Note marginale :Inscription du transfert

  (3) Après l’émission d’une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acheteur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire, l’article 52 régissant alors sa responsabilité.

• Note marginale :Droit de l’émetteur de recouvrer

  (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l’a reçue de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations

• 81 (1) Les personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les mandataires, les agents d’inscription ou de transfert et les fiduciaires, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

  • a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

  • b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l’émetteur.

• Note marginale :Avis au mandataire

  (2) L’avis adressé à une personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIIIActe de fiducie

Note marginale :Définitions

• 82 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  acte de fiducie

  acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une société après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

  cas de défaut

  cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel :

  • a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte devient réalisable;

  • b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance,

  si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

  fiduciaire

  fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie. (trustee)

• Note marginale :Champ d’application

  (2) La présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie d’un appel public à l’épargne.

• Note marginale :Dispense

  (3) Le directeur peut dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés réelles afférentes, régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.

Note marginale :Conflit d’intérêts

• 83 (1) En cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

• Note marginale :Validité

  (3) Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

• Note marginale :Révocation du fiduciaire

  (4) Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

84 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une compagnie de fiducie.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 85 (1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

  • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur d’un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Personne morale demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale, qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une personne morale, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

  • b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

  • c) d’une question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute personne qui contrevient, sans motif raisonnable, au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.