Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Demande de convocation

• 153 (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la banque et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

• Note marginale :Demande de convocation — membres

  (1.1) Au moins deux membres d’une coopérative de crédit fédérale habiles à voter lors d’une assemblée dont la tenue est demandée, ou un pour cent du nombre total de membres habiles à y voter, selon le nombre qui est le plus élevé, peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des membres ou des membres et actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

• Note marginale :Forme

  (2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des membres, selon le cas.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 137(5)c) a été donné conformément au paragraphe 137(7);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 138;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 143(5)b) à e) ou 144.1(8)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption par les actionnaires ou les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 154 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’une personne habile à voter à une assemblée des actionnaires ou des membres ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 155 (1) La banque, ainsi que tout actionnaire, membre ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la banque;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions;

  • e) préciser les droits de vote des membres et des personnes prétendant être membres.

Note marginale :Avis au surintendant

• 156 (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 154(1) ou 155(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Procurations

Note marginale :Définitions

156.01 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 156.02 à 156.08.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 27]

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

• a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) toute institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

sollicitation

• a) Sont considérés comme de la sollicitation :

  • (i) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration,

  • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

  • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

  • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément au paragraphe 156.04(1);

• b) sont toutefois exclus :

  • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

  • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

  • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 156.07(1),

  • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

  • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

  • (vi) toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 143(1.1)b),

  • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires. (solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a bank)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 156.02 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature du formulaire de procuration

  (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

• Note marginale :Limitation

  (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1).

• Note marginale :Renseignements à inclure

  (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation de la procuration

  (6) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

    • (i) soit au siège de la banque au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

Note marginale :Remise des procurations

156.03 Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la banque ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 156.04 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et 140(2), la direction de la banque envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration conforme aux règlements aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction de la banque n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 156.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires, conformes aux règlements, envoyées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la banque ainsi :

  • a) dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction de la banque ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis d’assemblée;

  • b) dans les autres cas, dans une circulaire de procuration d’opposant qui mentionne l’objet de la sollicitation.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires aux actionnaires dont les procurations sont sollicitées lorsque leur nombre ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

• Note marginale :Exception : sollicitation par diffusion publique

  (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires pour effectuer une sollicitation lorsque celle-ci est, dans les circonstances réglementaires, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Copie au surintendant

  (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation émanant de la direction ou d’un opposant doit, en même temps, en envoyer un exemplaire au surintendant accompagné du formulaire de procuration, de tout autre document utile à l’assemblée et, dans le cas où elle émane de la direction, d’une copie de l’avis d’assemblée.

• Note marginale :Dispense par le surintendant

  (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 156.04.

• Note marginale :Publication des dispenses

  (4) Le surintendant publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une dispense en vertu du paragraphe (3).

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 156.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

  • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.