Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Lettres patentes de certaines personnes morales

• 29 (1) Les lettres patentes constituant une banque, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22 à la personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les sociétés d’assurances et dont le capital versé est, au moment de sa constitution en banque, d’au moins cinq millions de dollars ou du montant supérieur fixé par le ministre en vertu du paragraphe 46(1), peuvent, à la demande de la personne morale et avec l’autorisation préalable du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la banque sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la personne morale en échange des actions émises et en circulation de cette personne morale, sur la base d’une action de la banque pour une action de la personne morale.

• Note marginale :Idem

  (2) Les actions de la banque, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachées aux actions de la personne morale contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la personne morale deviennent la propriété de la banque, libres de toutes charges ou autres restrictions.

• Note marginale :Idem

  (3) L’échange des actions de la personne morale, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la banque, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la personne morale, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

• Note marginale :Transfert des actions de la banque et exercice du droit de vote y attaché

  (4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la banque qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché; toutefois les actionnaires de la banque qui ont acquis leurs actions par l’échange réalisé conformément à cette clause peuvent, pendant les dix ans suivant la date de délivrance des lettres patentes, exercer le droit de vote qui y est attaché sans avoir à tenir compte des dispositions de la présente loi, à l’exception du paragraphe (7), qui autrement leur en interdiraient l’exercice.

• Note marginale :Approbation de l’assemblée des actionnaires

  (5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, par les actionnaires de la personne morale habiles à voter en l’occurrence et qui étaient présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

• Note marginale :Substitution d’actions de la banque à celles de la personne morale

  (6) La banque dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours de leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la personne morale qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

• Note marginale :Conservation de la possession d’actions d’une banque

  (7) Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi, lorsque les lettres patentes constituant une banque contiennent la clause visée au paragraphe (1), et qu’une autre banque et les entités qu’elle contrôle détenaient ensemble plus de dix pour cent d’une catégorie d’actions de la personne morale demanderesse, cette autre banque peut détenir, pour une période de deux ans à compter de la délivrance des lettres patentes, un intérêt substantiel dans toute catégorie d’actions de la banque réputées émises à son profit en vertu du paragraphe (1) en échange des actions de la personne morale.

• Note marginale :Prorogation

  (8) Le ministre peut, par arrêté, à la demande d’une banque autorisée en vertu du paragraphe (7) à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, des actions d’une autre banque, proroger la période prévue à ce paragraphe étant entendu que la durée maximale de ces prorogations, y compris celle visée à ce paragraphe, ne peut dépasser dix ans.

• (9) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 48]

Note marginale :Avis de délivrance

30 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

31 Les premiers administrateurs d’une banque sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Premiers membres

31.1 Les fondateurs de la coopérative de crédit fédérale sont réputés en être les premiers membres.

Note marginale :Effet des lettres patentes

32 La banque est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 33 (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille bancaires, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme banque sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Autres personnes morales

  (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

  (3) La société coopérative de crédit locale peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée afin de fusionner immédiatement avec une autre coopérative de crédit fédérale conformément à la présente loi.

• Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

  (4) Si des sociétés coopératives de crédit locales ont l’intention d’être prorogées afin de fusionner immédiatement conformément à la présente loi, chacune d’entre elles peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Requête relative à la fusion

  (5) La demande visée aux paragraphes (3) ou (4) est faite au même moment que la requête, relative à la fusion, visée aux paragraphes 223(1.2) ou (1.3).

Note marginale :Demande de prorogation

• 34 (1) La demande de prorogation est, dans tous les cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Avis conjoints — prorogation et fusion

  (1.1) S’agissant d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), les requérants visés aux paragraphes 223(1.2) ou (1.3) peuvent, aux termes du paragraphe 25(2) et de l’alinéa 228(2)a), publier conjointement les avis qui y sont visés sous la forme d’un seul avis.

• Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

  (2) La demande de prorogation faite en vertu de l’article 33 doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Copie de la résolution

  (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

• Note marginale :Prorogation et fusion — résolutions extraordinaires

  (4) S’agissant d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), le vote sur la résolution extraordinaire visant à l’autoriser doit avoir lieu au même moment que le vote sur les résolutions extraordinaires visées au paragraphe 226(4).

Note marginale :Pouvoir de délivrance

• 35 (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme banque sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 33.

• Note marginale :Lettres patentes de prorogation

  (2) L’article 28 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Prorogation

• 35.1 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre ne peut délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes du paragraphe 33(2) que s’il estime qu’elle s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation.

• Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

  (2) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre ne peut délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes des paragraphes 33(3) ou (4) que si :

  • a) il estime que la société coopérative de crédit locale s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation;

  • b) il estime que la coopérative de crédit fédérale qui sera issue de la fusion se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;

  • c) immédiatement après avoir délivré les lettres patentes de prorogation, il délivre des lettres patentes de fusion en vertu du paragraphe 229(1).

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation visées aux paragraphes (1) et (2).

• Note marginale :Exemption

  (4) Pour faciliter la prorogation comme coopérative de crédit fédérale d’une société coopérative de crédit locale, le ministre peut par arrêté, sur demande et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter la société coopérative de crédit locale de toute exigence prévue par la présente partie ou par les règlements pris en vertu de celle-ci, s’il estime que la société a agi d’une façon qui répond pour l’essentiel à cette exigence.

Note marginale :Effet

36 À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

• a) la personne morale devient une banque comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

• b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la banque prorogée.

Note marginale :Transmission des lettres patentes

• 37 (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

• Note marginale :Avis

  (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

• Note marginale :Avis — prorogation et fusion

  (3) S’agissant de la prorogation demandée en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), le surintendant peut faire publier, sous la forme d’un seul avis, l’avis visé au paragraphe (2) et celui visé au paragraphe 229(3) relativement à la fusion. Il peut également inclure dans l’avis tout avis qu’il doit donner en application du paragraphe (2) à l’égard d’autres demandeurs de la fusion.

Note marginale :Effets de la prorogation

• 38 (1) Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente partie :

  • a) les biens de la personne morale lui appartiennent;

  • b) elle assume les obligations de la personne morale;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

  • d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la banque;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la banque;

  • f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

  • g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la banque.

• Note marginale :Parts sociales

  (2) En outre, la prorogation d’une personne morale comme coopérative de crédit fédérale a les effets suivants :

  • a) dans le cas d’une personne morale qui a émis des actions ordinaires :

    • (i) les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts sociales auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi,

    • (ii) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale,

    • (iii) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue;

  • b) dans le cas d’une personne morale qui est composée de membres :

    • (i) les parts sociales, quelle que soit leur désignation, de la personne morale sont réputées être des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi,

    • (ii) les membres de la personne morale sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale,

    • (iii) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la personne morale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.

Note marginale :Disposition transitoire

• 39 (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 35(1) à :

  • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

  • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 14]

  • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme banque;

  • e) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme banque était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

  • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou :

    • (i) lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords,

    • (ii) lorsque la banque est une coopérative de crédit fédérale et qu’un engagement de cesser d’exercer cette activité a été pris en vertu du paragraphe 973.02(1), la date de cessation de cette activité précisée dans l’engagement;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

• Note marginale :Restriction

  (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la banque, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.