Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Changement obligatoire

• 698 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille bancaire qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 693 ou 695 à la changer sans délai.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

Publication de renseignements

Note marginale :Avis

699 Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

• a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille bancaire;

• b) la province où se trouve son siège.

SECTION 4Organisation et fonctionnement

Note marginale :Réunion constitutive

• 700 (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission d’actions;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

  • f) conclure des conventions bancaires;

  • g) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 770(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 701 (1) Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille bancaire convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Assemblée des actionnaires

  (2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

  • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

  • b) sous réserve de l’article 756, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

  • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

702 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires.

SECTION 5Structure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 703 (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille bancaire peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• Note marginale :Actions

  (2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société de portefeuille bancaire prorogée

  (3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (4) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l’exception du droit de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 704 (1) La société de portefeuille bancaire doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• Note marginale :Non-conformité : société de portefeuille bancaire prorogée

  (3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille bancaires en vertu de la présente partie disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 705 (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille bancaire est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Émission d’actions en série

• 706 (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

Note marginale :Droits de vote

707 L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

708 L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions

• 709 (1) L’émission par la société de portefeuille bancaire d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (2) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 710 (1) La société de portefeuille bancaire tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception

  (3) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

  • a) en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 804(1);

  • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Limite

  (4) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

• Note marginale :Restriction

  (5) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 720(4).

Note marginale :Capital déclaré : société de portefeuille bancaire prorogée

• 711 (1) La personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

• Note marginale :Débit correspondant

  (2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Émission antérieure

  (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption

• 712 (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Exception

  (3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

  • a) dont l’émission est interdite par la présente partie;

  • b) qui, à la connaissance des administrateurs de la société, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.