Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 798 (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 794 ou 797 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société de portefeuille bancaire qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 799 (1) La société de portefeuille bancaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

800 La société de portefeuille bancaire peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 799 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

• a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

• 801 (1) À la demande de la société de portefeuille bancaire ou de l’une des personnes visées à l’article 799, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Autre avis

  (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Application des articles 215 à 222

802 Les articles 215 à 222 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

• c) la mention, à l’alinéa 217(1)i), du paragraphe 159(1) et de l’article 168 vaut mention du paragraphe 749(1) et de l’article 756;

• d) la mention, au paragraphe 221(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

• 803 (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Réserve

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la société de portefeuille bancaire issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

  • a) elle est à participation multiple;

  • b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

    • (i) soit ce requérant,

    • (ii) soit un autre requérant qui est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2).

• Note marginale :Réserve

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la société de portefeuille bancaire issue de la fusion est une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

  • a) soit à participation multiple;

  • b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande;

  • c) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — , au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande.

Note marginale :Convention de fusion

• 804 (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

• Note marginale :Contenu de la convention

  (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

  • f) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

  • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

  • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

• Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

  (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

Note marginale :Approbation du surintendant

805 L’approbation prévue au paragraphe 806(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 806 (1) Le conseil d’administration de chacune des personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action des sociétés de portefeuille bancaires ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.

• Note marginale :Annulation

  (5) Le conseil d’administration de l’une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 807 (1) La société de portefeuille bancaire peut, sans se conformer aux articles 804 à 806, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la société et que les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,

    • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille bancaire sans se conformer aux articles 804 à 806 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille bancaire;

  • b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

  • c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • d) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société de portefeuille bancaire, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

• 808 (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 806(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 806(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 807, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

  • a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

  • b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

• Note marginale :Application des articles 672 à 674

  (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société de portefeuille bancaire demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 672 à 674 s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance.

• Note marginale :Facteurs à considérer

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) les moyens financiers pour le soutien financier continu de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité des plans des requérants pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute banque qui sera sa filiale, compte tenu :

    • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion,

    • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

  • h) l’intérêt du système financier canadien.