Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Agrément non requis

• 891 (1) Par dérogation aux articles 875 et 887, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans les cas suivants :

  • a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société de portefeuille bancaire une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;

  • b) la personne, autre qu’un mandataire admissible, qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société de portefeuille bancaire acquiert d’autres actions de celle-ci.

• Note marginale :Exception

  (2) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars.

Note marginale :Agrément préalable

892 Pour l’application des articles 875 et 887, le ministre peut agréer l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une société de portefeuille bancaire nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une telle société de portefeuille bancaire pendant une période déterminée.

Note marginale :Obligation en matière de détention publique

• 893 (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à deux milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

• Note marginale :Date applicable

  (2) La date applicable aux termes du paragraphe (1) se situe :

  • a) dans le cas d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à deux milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars à la date où elle est constituée en société de portefeuille bancaire, trois ans après cette date;

  • b) dans les autres cas, trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la société de portefeuille bancaire ont atteint pour la première fois deux milliards de dollars.

• Note marginale :Prolongation

  (3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille bancaire a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société de portefeuille bancaire devra se conformer au paragraphe (1).

Note marginale :Obligation en matière de détention publique

894 La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres passent à douze milliards de dollars ou plus reste régie par l’article 893 jusqu’à ce que personne, sauf cas d’application des paragraphes 876(2) à (6), n’en soit un actionnaire important.

Note marginale :Limites relatives à l’actif

• 895 (1) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 893, sauf exemption prévue à l’article 897, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société de portefeuille bancaire d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.

• Note marginale :Actif total moyen

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société de portefeuille bancaire à la fin de chaque mois d’un trimestre donné.

• Note marginale :Calcul de l’actif total

  (3) Pour l’application des paragraphes (1) et (2), actif total s’entend au sens des règlements.

Note marginale :Augmentation du capital

896 L’article 893 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à deux milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars et à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance.

Note marginale :Demande d’exemption

• 897 (1) Le ministre peut, par arrêté, s’il le juge indiqué, soustraire la société de portefeuille bancaire qui lui en fait la demande à l’application de l’article 893, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Observation de l’article 893

  (2) La société de portefeuille bancaire doit se conformer à l’article 893 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.

• Note marginale :Limites relatives à l’actif

  (3) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 893, la société de portefeuille bancaire ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.

• Note marginale :Application des paragraphes 895(2) et (3)

  (4) Les paragraphes 895(2) et (3) s’appliquent au paragraphe (3).

Note marginale :Exception

• 898 (1) L’article 895 ne s’applique à la société de portefeuille bancaire qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 893 lorsque celui-ci découle :

  • a) soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote;

  • b) soit de l’achat ou du rachat de telles actions;

  • c) soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;

  • d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.

• Note marginale :Actions dotées du droit de vote

  (2) Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la société de portefeuille bancaire à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 893, l’article 895 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.

Note marginale :Prise de contrôle

• 899 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 887 et 900, l’article 893 ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire si une personne ou une entité qu’elle contrôle en prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.

• Note marginale :Engagement préalable

  (2) L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la société de portefeuille bancaire ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

Note marginale :Application de l’article 893

900 L’article 893 s’applique à la société de portefeuille bancaire visée par l’engagement à compter de l’expiration du délai d’exécution de celui-ci.

Note marginale :Limites au droit de vote

• 901 (1) En cas de manquement à l’article 874, aux paragraphes 875(1), 876(1) ou 878(1), aux articles 880 ou 881, au paragraphe 882(1), à l’article 883, à l’engagement visé au paragraphe 899(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :

  • a) soit qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille bancaire détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle;

  • b) soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (1)

  (2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :

  • a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;

  • b) l’auteur du manquement cesse de contrôler la société de portefeuille bancaire, au sens de l’alinéa 3(1)d);

  • c) dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 899(2), la société de portefeuille bancaire se conforme à l’article 893;

  • d) dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907, la personne se conforme à celles-ci.

• Note marginale :Cas particulier

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 876(1) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société de portefeuille bancaire dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société de portefeuille bancaire qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.

Note marginale :Accord

• 902 (1) Par dérogation aux articles 876 et 882, une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple peut être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et cesser de la contrôler au sens des alinéas 3(1)a) et d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque ou la société de portefeuille bancaire, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle l’institution financière devra se conformer à ce paragraphe.