Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Certificat de modification

178 Sur réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.

Note marginale :Effet du certificat

• 179 (1) La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

• Note marginale :Maintien des droits

  (2) Nulle modification ne porte atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Note marginale :Mise à jour des statuts

• 180 (1) Les administrateurs peuvent, et doivent si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

• Note marginale :Envoi des statuts

  (2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat

  (3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat.

Note marginale :Fusion

181 Plusieurs sociétés, y compris une société mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même société.

Note marginale :Convention de fusion

• 182 (1) Les sociétés qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) les dispositions dont l’article 6 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;

  • b) les nom et adresse des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des actions de chaque société contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • d) au cas où des actions de l’une de ces sociétés ne doivent pas être échangées contre des valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre personne morale que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • e) le mode du paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l’occasion de la fusion;

  • f) les règlements administratifs envisagés pour la société issue de la fusion qui peuvent être ceux de l’une des sociétés fusionnantes;

  • g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Annulation

  (2) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des sociétés fusionnantes, détenues par une autre de ces sociétés ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion.

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 183 (1) Les administrateurs de chacune des sociétés fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (2) Doit être envoyé, conformément à l’article 135, aux actionnaires de chaque société fusionnante un avis de l’assemblée :

  • a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion;

  • b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle la fusion.

• Note marginale :Validité de la fusion

  (3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (4) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 176.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque société fusionnante.

• Note marginale :Résiliation

  (6) Les administrateurs de l’une des sociétés fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes ou de certaines sociétés fusionnantes.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 184 (1) La société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • a.1) toutes les actions émises de chacune des filiales sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,

    • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion et son capital déclaré sera égal à celui de la société mère.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnées sera ajouté à celui de la société dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Remise des statuts

• 185 (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

• Note marginale :Déclarations annexées

  (2) Les statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire à la fois :

  • a) que :

    • (i) d’une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,

    • (ii) d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré;

  • b) que :

    • (i) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

    • (ii) ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

• Note marginale :Avis adéquat

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :

  • a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars;

  • b) être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales;

  • c) indiquer l’intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s’opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis.

• Note marginale :Certificat de fusion

  (4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l’article 262.

Note marginale :Effet du certificat

186 À la date figurant sur le certificat de fusion :

• a) la fusion des sociétés en une seule et même société prend effet;

• b) les biens de chaque société appartiennent à la société issue de la fusion;

• c) la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque société;

• d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

• e) la société issue de la fusion remplace toute société fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

• f) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur d’une société fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;

• g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la société issue de la fusion.

Note marginale :Fusion : société et autres personnes morales

• 186.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt que si elle y est préalablement autorisée par ses actionnaires en conformité avec l’article 183.

• Note marginale :Fusion simplifiée

  (2) Une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs personnes morales en vertu d’une loi mentionnée au paragraphe (1) selon la procédure simplifiée prévue à cette loi que si elle y est préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l’article 184.

• Note marginale :Changement de régime

  (3) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la société a fusionné en vertu d’une loi mentionnée au paragraphe (1) et délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Assimilation

  (4) Pour l’application de l’article 262, l’avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.

• Note marginale :Cessation d’effet

  (5) La présente loi cesse de s’appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

• Note marginale :Non-application

  (6) Il demeure entendu que l’article 185 ne s’applique pas à la société qui fusionne en vertu d’une loi mentionnée au paragraphe (1).

Note marginale :Prorogation (importation)

• 187 (1) La personne morale constituée autrement qu’en vertu d’une loi fédérale peut, si la loi sous le régime de laquelle elle est constituée le permet, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation.

• Note marginale :Modifications effectuées par les clauses de prorogation

  (2) La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une société constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Clauses

  (3) Les clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

• Note marginale :Certificat

  (4) Sur réception des clauses de prorogation, le directeur doit délivrer un certificat de prorogation en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (5) À la date figurant sur le certificat de prorogation :

  • a) la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

  • b) les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la société prorogée;

  • c) le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la société prorogée.

• Note marginale :Exemplaire du certificat

  (6) Le directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (7) En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi :

  • a) la société est propriétaire des biens de cette personne morale;

  • b) la société est responsable des obligations de cette personne morale;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • d) la société remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société.

• Note marginale :Actions déjà émises

  (8) Sous réserve des paragraphes (9) et 49(8), les actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions; la prorogation, en vertu du présent article, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des actions déjà émises.

• Note marginale :Actions convertibles

  (9) La société qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d’actions nominatifs mais convertibles au porteur ne peut pas émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur.

• Note marginale :Définition de action

  (10) Pour l’application des paragraphes (8) et (9), action s’entend, entre autres, du titre visé au paragraphe 29(1), d’une option d’achat d’actions au sens donné à titre au porteur dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.

• Note marginale :Autorisation des mentions relatives à la valeur nominale ou au pair

  (11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu’il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d’une catégorie ou d’une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l’autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

• Note marginale :Restriction

  (12) La société doit énoncer dans ses statuts le nombre maximal des actions d’une série ou catégorie visées au paragraphe (11) et elle ne peut modifier ses statuts en vue d’augmenter ce nombre ni changer la valeur nominale ou au pair de ces actions.