Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Prorogation (exportation)

• 188 (1) Sous réserve du paragraphe (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n’en subiront de préjudice peut demander au fonctionnaire ou à l’administration compétents relevant d’une autre autorité législative de la proroger sous le régime de celle-ci.

• Note marginale :Prorogation sous le régime de lois fédérales

  (2) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent de la proroger sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• (2.1) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 92]

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (3) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément à l’article 135, un avis de l’assemblée mentionnant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle le changement de régime que prévoit la présente loi.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (5) La demande de prorogation est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l’approuvent par voie de résolution spéciale.

• Note marginale :Désistement

  (6) Les administrateurs qui y sont autorisés par les actionnaires au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande.

• Note marginale :Changement de régime

  (7) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la société a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative ou d’une loi mentionnée au paragraphe (2.1) et délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :L’avis est réputé être des statuts

  (8) Pour l’application de l’article 262, l’avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.

• Note marginale :Maintien des droits

  (9) La présente loi cesse de s’appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

• Note marginale :Interdiction

  (10) La loi de toute autre autorité législative sous le régime de laquelle la société est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que :

  • a) la personne morale est propriétaire des biens de cette société;

  • b) la personne morale est responsable des obligations de cette société;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • d) la personne morale remplace la société dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la société ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale.

Note marginale :Pouvoir d’emprunt

• 189 (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des actionnaires :

  • a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la société;

  • b) émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de la société ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;

  • c) garantir, au nom de la société, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;

  • d) grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la société, afin de garantir ses obligations.

• Note marginale :Délégation du pouvoir d’emprunt

  (2) Nonobstant le paragraphe 115(3) et l’alinéa 121a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime d’actionnaires, le conseil d’administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs, visés au paragraphe (1), à un administrateur, à un comité d’administrateurs ou à un dirigeant.

• Note marginale :Vente, location ou échange faits hors du cours normal des affaires

  (3) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités, sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (4) à (8).

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (4) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément à l’article 135, un avis de l’assemblée :

  • a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange;

  • b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulles les opérations visées au paragraphe (3).

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (5) Lors de l’assemblée visée au paragraphe (4), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.

• Note marginale :Droit de vote

  (6) Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (3).

• Note marginale :Vote par catégorie

  (7) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont fondés à voter séparément sur les opérations visées au paragraphe (3) que si elles ont un effet particulier sur cette catégorie ou série.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (8) L’adoption des opérations visées au paragraphe (3) est subordonnée à leur approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque catégorie ou série fondés à voter à cet effet.

• Note marginale :Abandon du projet

  (9) Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer aux opérations visées au paragraphe (3), si les actionnaires les y ont autorisés en approuvant le projet.

Note marginale :Droit à la dissidence

• 190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

  • a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;

  • b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

  • c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;

  • d) d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;

  • e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).

  • f) d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.

• Note marginale :Droit complémentaire

  (2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

• Note marginale :Précision

  (2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n’a qu’une seule catégorie d’actions.

• Note marginale :Remboursement des actions

  (3) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.

• Note marginale :Dissidence partielle interdite

  (4) L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

• Note marginale :Opposition

  (5) L’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

• Note marginale :Avis de résolution

  (6) La société doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Demande de paiement

  (7) L’actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

  • c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

• Note marginale :Certificat d’actions

  (8) L’actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

• Note marginale :Déchéance

  (9) Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

• Note marginale :Endossement du certificat

  (10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.

• Note marginale :Suspension des droits

  (11) Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

  • a) il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12);

  • b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

  • c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 189(9).

• Note marginale :Offre de versement

  (12) La société doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

  • a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

  • b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

• Note marginale :Modalités identiques

  (13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

• Note marginale :Remboursement

  (14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l’offre.

• Note marginale :Demande de la société au tribunal

  (15) À défaut par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

• Note marginale :Demande de l’actionnaire au tribunal

  (16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (18) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

• Note marginale :Parties

  (19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

  • a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l’instance et sont liés par la décision du tribunal;

  • b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l’instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

• Note marginale :Experts

  (21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (22) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Intérêts

  (23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

• Note marginale :Avis d’application du par. (26)

  (24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

• Note marginale :Effet de l’application du par. (26)

  (25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :

  • a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

  • b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

• Note marginale :Limitation

  (26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.