Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Émission d’actions en série

• 27 (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

• Note marginale :Limites relatives aux séries

  (3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Modification des statuts

  (4) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.

• Note marginale :Certificat de modification

  (5) Sur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

Note marginale :Droit de préemption

• 28 (1) Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

Note marginale :Options et droits

• 29 (1) La société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :

  • a) dans ces titres;

  • b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

• Note marginale :Droits négociables

  (2) Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une société, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve

  (3) La société dont les statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.

Note marginale :Aucune émission au porteur

• 29.1 (1) Malgré l’article 29, la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur.

• Note marginale :Remplacement

  (2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont nominatifs, selon le cas.

Note marginale :Détention par la société de ses propres actions

• 30 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 36, la société ne peut :

  • a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

  • b) ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales dotées de la personnalité morale.

• Note marginale :Détention par la filiale des actions d’une société

  (2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :

  • a) où la personne morale est devenue sa filiale;

  • b) de sa prorogation en vertu de la présente loi.

Note marginale :Exception

• 31 (1) La société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

• Note marginale :Exception

  (2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

• Note marginale :Exception

  (3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :

  • a) en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;

  • b) à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

• Note marginale :Exception — conditions préalables

  (4) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

• Note marginale :Conditions ultérieures

  (5) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

• Note marginale :Inobservation des conditions

  (6) Malgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :

  • a) l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);

  • b) une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.

Note marginale :Exception relative à la participation canadienne

• 32 (1) Sous réserve du paragraphe 39(8), la société peut détenir ses propres actions si la détention a pour objet de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, pourvu toutefois que se réalise l’une des deux conditions suivantes :

  • a) ces actions ne font pas l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif;

  • b) ces actions proviennent de la conversion d’actions visées à l’alinéa a), font l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif, mais n’ont pas appartenu à la société.

• Note marginale :Transferts interdits

  (2) La société ne peut transférer les actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (1) que si des considérations raisonnables la convainquent que le transfert des actions aurait pour résultat de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même d’atteindre l’objectif visé au paragraphe (1).

• Note marginale :Infraction

  (3) La société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Administrateurs de la société

  (4) En cas de perpétration par la société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

• Note marginale :Cas de transfert d’actions

  (5) En cas de transfert par la société d’actions détenues conformément au paragraphe (1), les paragraphes 25(1), (3), (4) et (5), l’alinéa 115(3)c) ainsi que le paragraphe 118(1) s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, comme s’il s’agissait d’une émission.

• Note marginale :Transfert non entaché de nullité ni annulable

  (6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.

Note marginale :Actions avec droit de vote

• 33 (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

  • a) d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;

  • b) d’autre part, se conformer à l’article 153.

• Note marginale :Actions avec droit de vote : filiale

  (2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).

Note marginale :Acquisition par la société de ses propres actions

• 34 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Note marginale :Acquisition par la société de ses propres actions

• 35 (1) Nonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

  • a) soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;

  • b) soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;

  • c) soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

• Note marginale :Idem

  (2) Nonobstant le paragraphe 34(2), la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :

  • a) soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 190;

  • b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 241.

• Note marginale :Exception

  (3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

    • (i) de son passif,

    • (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Note marginale :Rachat des actions

• 36 (1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

    • (i) de son passif,

    • (ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.