Loi de l’impôt sur le revenu (L.R.C. (1985), ch. 1 (5^e suppl.))

Note marginale :Échange d’actions

• 85.1 (1) Les règles suivantes s’appliquent, sous réserve du paragraphe (2), dans le cas où une société canadienne (appelée « acheteur » au présent article) émet des actions d’une catégorie de son capital-actions en faveur d’un contribuable (appelé « vendeur » au présent article), en échange d’immobilisations du vendeur qui sont des actions d’une catégorie du capital-actions (appelées « actions échangées » au présent article) d’une autre société qui est une société canadienne imposable (appelée « société acquise » au présent article):

  • a) sauf lorsque le vendeur a, dans sa déclaration d’impôt pour l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu l’échange, inclus dans le calcul de son revenu pour cette année, toute partie du gain ou de la perte, par ailleurs déterminée, provenant de la disposition des actions échangées, le vendeur est réputé :

    • (i) avoir tiré un produit de disposition des actions échangées égal au prix de base rajusté de celles-ci, pour lui, immédiatement avant l’échange,

    • (ii) avoir acquis les actions de l’acheteur à un coût, pour lui, égal au prix de base rajusté des actions échangées, pour lui, immédiatement avant l’échange;

    en outre, lorsque les actions échangées étaient des biens canadiens imposables du vendeur, les actions de l’acheteur qu’il a ainsi acquises sont réputées l’être également à tout moment de la période de 60 mois suivant l’échange;

  • b) le coût pour l’acheteur de chaque action échangée à un moment donné qui n’est pas postérieur au moment où il a disposé de l’action est réputé être le moins élevé des montants suivants :

    • (i) la juste valeur marchande de l’action immédiatement avant l’échange,

    • (ii) le capital versé au titre de l’action immédiatement avant l’échange.

• Note marginale :Non-application du par. (1)

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le vendeur et l’acheteur avaient un lien de dépendance immédiatement avant l’échange (autrement qu’à cause d’un droit visé à l’alinéa 251(5)b) qui permet à l’acheteur d’acquérir les actions échangées);

  • b) le vendeur, les personnes avec qui il a un lien de dépendance ou le vendeur et les personnes avec qui il a un lien de dépendance :

    • (i) soit contrôlaient l’acheteur,

    • (ii) soit avaient la propriété effective d’actions du capital-actions de l’acheteur dont la juste valeur marchande est égale à plus de 50 % de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation du capital-actions de l’acheteur,

    immédiatement après l’échange;

  • c) le vendeur et l’acheteur ont présenté un choix en vertu du paragraphe 85(1) ou (2) à l’égard des actions échangées;

  • d) la contrepartie, à l’exception d’actions de la catégorie donnée du capital-actions de l’acheteur, a été reçue par le vendeur en compensation des actions échangées, malgré le fait que le vendeur ait pu disposer d’actions du capital-actions de la société acquise (à l’exception des actions échangées) en faveur de l’acheteur moyennant une contrepartie autre que des actions d’une catégorie du capital-actions de l’acheteur;

  • e) le vendeur, à la fois :

    • (i) est la société étrangère affiliée d’un contribuable résidant au Canada à la fin de l’année d’imposition du vendeur au cours de laquelle l’échange a été effectué,

    • (ii) a inclus, dans le calcul de son revenu étranger accumulé, tiré de biens pour son année d’imposition au cours de laquelle l’échange a été effectué, une partie du gain ou de la perte, déterminé par ailleurs, provenant de la disposition des actions échangées.

• Note marginale :Capital versé suite à l’échange

  (2.1) L’acheteur qui a émis des actions de son capital-actions à cause d’un échange auquel le paragraphe (1) s’applique doit, dans le calcul du capital versé au titre d’une catégorie d’actions donnée de son capital-actions à un moment postérieur à l’émission :

  • a) déduire le produit de la multiplication de l’excédent éventuel du montant visé au sous-alinéa (i) sur le montant visé au sous-alinéa (ii):

    • (i) le montant correspondant à l’augmentation — conséquence de l’émission — du capital versé au titre de toutes les actions du capital-actions de l’acheteur, calculé compte non tenu du présent paragraphe dans la mesure où il s’applique à l’émission,

    • (ii) le capital versé au titre des actions échangées reçues à cause de l’échange,

    par le rapport entre :

    • (iii) d’une part, le montant correspondant à l’augmentation — conséquence de l’émission — du capital versé au titre de la catégorie donnée, calculé compte non tenu du présent paragraphe dans la mesure où il s’applique à l’émission,

    • (iv) d’autre part, le montant visé au sous-alinéa (i);

  • b) ajouter le moins élevé des montants suivants :

    • (i) l’excédent éventuel du montant visé à la division (A) sur le montant visé à la division (B):

      • (A) le total des montants dont chacun représente un montant qui est réputé par le paragraphe 84(3), (4) ou (4.1) être un dividende que l’acheteur a versé sur des actions de la catégorie donnée avant ce moment postérieur,

      • (B) le total qui serait déterminé en vertu de la division (A) compte non tenu de l’alinéa a),

    • (ii) le total des montants à déduire en vertu de l’alinéa a) au titre de la catégorie donnée avant ce moment postérieur.

• Note marginale :Émission réputée au profit du vendeur

  (2.2) Pour l’application du paragraphe (1), si un acheteur émet des actions d’une catégorie de son capital-actions (appelées « actions d’acheteur » au présent paragraphe) au profit d’une fiducie aux termes d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal et que, en contrepartie de cette émission, un vendeur dispose en faveur de l’acheteur d’actions échangées négociées sur une bourse de valeurs désignée, ne recevant en échange que des actions d’acheteur qui sont négociées couramment sur une telle bourse immédiatement après l’exécution du plan d’arrangement et dans le cadre de son exécution, l’émission au profit de la fiducie est réputée être une émission au profit du vendeur.

• Note marginale :Disposition d’actions d’une société étrangère affiliée

  (3) Lorsqu’un contribuable a disposé d’une immobilisation constituée par des actions du capital-actions d’une société étrangère affiliée du contribuable en faveur d’une société qui était, immédiatement après la disposition, une société étrangère affiliée du contribuable (appelée « l’acquéreur » au présent paragraphe) moyennant une contrepartie comprenant des actions du capital-actions de l’acquéreur :

  • a) le coût, pour le contribuable, de tout bien (sauf les actions du capital-actions de l’acquéreur) à recevoir par le contribuable en contrepartie de la disposition est réputé être la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition;

  • b) le coût, pour le contribuable, des actions de toute catégorie du capital-actions de l’acquéreur, à recevoir par le contribuable en contrepartie de la disposition est réputé être la fraction de l’excédent éventuel du total des prix de base rajustés pour lui, immédiatement avant la disposition, des actions dont il a disposé sur la juste valeur marchande, à ce moment, de la contrepartie à recevoir pour la disposition (sauf les actions du capital-actions de l’acquéreur), représentée par le rapport entre :

    • (i) d’une part, la juste valeur marchande, immédiatement après la disposition, des actions de cette catégorie de l’acquéreur.

    • (ii) d’autre part, la juste valeur marchande, immédiatement après la disposition, de toutes les actions du capital-actions de l’acquéreur, à recevoir par le contribuable en contrepartie de la disposition;

  • c) le produit de disposition des actions, pour le contribuable, est réputé égal au coût, pour lui, de toutes les actions et tous les autres biens à recevoir par le contribuable de l’acquéreur en contrepartie de la disposition;

  • d) le coût, pour l’acquéreur, des actions acquises du contribuable est réputé égal au produit de disposition, pour le contribuable, visé à l’alinéa c).

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas relativement à la disposition par un contribuable à un moment donné d’une action du capital-actions d’une de ses sociétés étrangères affiliées (appelée « société affiliée donnée » au présent paragraphe) en faveur d’une autre de ses sociétés étrangères affiliées si, selon le cas :

  • a) les faits ci-après s’avèrent :

    • (i) la disposition fait partie d’une opération ou d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements qui inclut une disposition (appelée « disposition pertinente » au présent alinéa) d’un bien qui est, selon le cas :

      • (A) l’action,

      • (B) un bien (sauf un bien que le contribuable reçoit en contrepartie de la disposition et auquel l’alinéa (3)a) s’appliquerait en l’absence du présent paragraphe) substitué à l’action,

      • (C) un bien dont une fraction quelconque de la juste valeur marchande provient, directement ou indirectement, du bien visé aux divisions (A) ou (B),

    • (ii) la disposition pertinente est effectuée en faveur d’une personne ou société de personnes (appelée « acquéreur » au présent paragraphe et au paragraphe (4.1)) qui, selon le cas :

      • (A) immédiatement après l’opération, l’événement ou la série, n’a aucun lien de dépendance avec le contribuable ou avec une personne qui est, à un moment donné au cours de la période qui commence au moment de la disposition et se termine immédiatement après l’opération, l’événement ou la série, une personne déterminée relativement au contribuable, sauf si, selon le cas :

        • (I) l’acquéreur est une société étrangère affiliée du contribuable ou d’une société remplaçante du contribuable relativement à laquelle le contribuable ou la société remplaçante, selon le cas, a une participation admissible, au sens de l’alinéa 95(2)m), au moment de l’opération ou de l’événement ou tout au long de la série,

        • (II) au moment de la disposition pertinente, le bien qui fait l’objet de cette disposition n’est pas un bien exclu, au sens du paragraphe 95(1), d’une société étrangère affiliée du contribuable, d’une personne qui est, à un moment donné au cours de la période, une personne déterminée relativement au contribuable ou d’une société de personnes, dont un membre est, à un moment donné au cours de la période, le contribuable ou une personne déterminée relativement au contribuable,

      • (B) immédiatement après la disposition pertinente, est une personne ou société de personnes non-résidente ayant un lien de dépendance avec le contribuable ou avec une personne qui est, à un moment donné au cours de la période qui commence au moment de la disposition et se termine immédiatement après la disposition pertinente, une personne déterminée relativement au contribuable, sauf si, selon le cas :

        • (I) au moment de l’opération, de l’événement ou tout au long de la série, l’acquéreur est une société non-résidente qui est, pour l’application de l’article 17, une société étrangère affiliée contrôlée du contribuable ou d’une société remplaçante du contribuable,

        • (II) la disposition pertinente est une action du capital-actions d’une société résidant au Canada;

  • b) le prix de base rajusté de l’action pour le contribuable à ce moment excède la somme qui, en l’absence du paragraphe (3), correspondrait au produit de disposition de l’action pour lui relativement à la disposition.

• Note marginale :Interprétation — sociétés de personnes

  (4.1) Pour l’application de l’alinéa (4)a) :

  • a) un contribuable ou une personne déterminée relativement au contribuable (chacun appelé « contribuable concerné » au présent paragraphe) et un acquéreur sont réputés, à un moment donné, n’avoir aucun lien de dépendance pour l’application de la division (4)a)(ii)(A), si l’une des conditions ci-après est remplie :

    • (i) lorsque soit le contribuable concerné soit l’acquéreur est une société de personnes et que l’autre partie ne l’est pas, un associé de la société de personnes n’a aucun lien de dépendance, à ce moment, avec l’autre partie,

    • (ii) lorsque le contribuable concerné et l’acquéreur sont des sociétés de personnes, le contribuable concerné ou un associé du contribuable concerné n’a aucun lien de dépendance, à ce moment, avec l’acquéreur ou un associé de l’acquéreur;

  • b) un acquéreur est réputé être une personne non-résidente avec laquelle le contribuable concerné a un lien de dépendance, à un moment donné, pour l’application de la division (4)a)(ii)(B) si, selon le cas :

    • (i) lorsque soit le contribuable concerné soit l’acquéreur est une société de personnes et que l’autre partie ne l’est pas, à la fois :

      • (A) un associé de la société de personnes a un lien de dépendance, à ce moment, avec l’autre partie,

      • (B) l’acquéreur — ou lorsque l’acquéreur est une société de personnes, un associé de l’acquéreur — est, à ce moment, une personne non-résidente,

    • (ii) lorsque le contribuable concerné et l’acquéreur sont des sociétés de personnes, à la fois :

      • (A) le contribuable concerné ou un associé du contribuable concerné a un lien de dépendance, à ce moment, avec l’acquéreur ou un associé de l’acquéreur,

      • (B) un associé de l’acquéreur est, à ce moment, une personne non-résidente.

• Note marginale :Définitions

  (4.2) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent paragraphe et aux paragraphes (4) et (4.1).

  personne déterminée

  personne déterminée S’entend, relativement à un contribuable à un moment donné, d’une personne qui est, à ce moment, selon le cas :

  • a) un résident du Canada ayant un lien de dépendance avec le contribuable;

  • b) une société remplaçante du contribuable;

  • c) un résident du Canada ayant un lien de dépendance avec une personne visée aux alinéas a) ou b). (particular person)

  société remplaçante

  société remplaçante Relativement à une société donnée, s’entend, selon le cas :

  • a) d’une société dont la société donnée est une société remplacée (au sens du paragraphe 87(1));

  • b) d’une société dans laquelle la société donnée a été liquidée lors d’une liquidation à laquelle le paragraphe 88(1) s’est appliqué;

  • c) de la société remplaçante d’une société remplaçante de la société donnée. (successor corporation)

• Note marginale :Échange d’actions étrangères

  (5) Sous réserve des paragraphes (3) et (6) et 95(2), lorsqu’une société résidant dans un pays étranger (appelée « acheteur étranger » au présent article) émet des actions de son capital-actions (appelées « actions étrangères émises » au présent article) en faveur d’un vendeur en échange d’actions du capital-actions d’une autre société résidant dans un pays étranger (appelées « actions étrangères échangées » au présent article) qui étaient des immobilisations du vendeur immédiatement avant l’échange, le vendeur est réputé avoir fait ce qui suit, sauf si, dans sa déclaration de revenu pour l’année d’imposition de l’échange, il a inclus dans le calcul de son revenu pour cette année une partie de la perte ou du gain, déterminé par ailleurs, provenant de la disposition des actions étrangères échangées :

  • a) avoir disposé des actions étrangères échangées pour un produit de disposition égal au prix de base rajusté de ces actions pour lui immédiatement avant l’échange;

  • b) avoir acquis les actions étrangères émises à un coût, pour lui, égal au prix de base rajusté des actions étrangères échangées pour lui immédiatement avant l’échange.

  En outre, si les actions étrangères échangées étaient des biens canadiens imposables du vendeur, les actions étrangères émises qu’il a ainsi acquises sont réputées l’être également à tout moment de la période de 60 mois suivant l’échange.

• Note marginale :Inapplication du paragraphe (5)

  (6) Le paragraphe (5) ne s’applique pas dans les cas suivants :

  • a) le vendeur et l’acheteur étranger avaient un lien de dépendance immédiatement avant l’échange (autrement qu’à cause d’un droit visé à l’alinéa 251(5)b) qui permet à l’acheteur étranger d’acquérir les actions étrangères échangées);

  • b) immédiatement après l’échange, le vendeur, des personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance ou à la fois le vendeur et de telles personnes :

    • (i) soit contrôlaient l’acheteur étranger,

    • (ii) soit avaient la propriété effective d’actions du capital-actions de l’acheteur étranger dont la juste valeur marchande représente plus de 50 % de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation du capital-actions de cet acheteur;

  • c) le vendeur a reçu, pour les actions étrangères échangées, une contrepartie non constituée d’actions étrangères émises, malgré qu’il ait pu avoir disposé d’actions du capital-actions de l’autre société visée au paragraphe (5) (sauf les actions étrangères échangées) en faveur de l’acheteur étranger pour une contrepartie non constituée d’actions du capital-actions de cet acheteur;

  • d) le vendeur, à la fois :

    • (i) est la société étrangère affiliée d’un contribuable résidant au Canada à la fin de l’année d’imposition du vendeur au cours de laquelle l’échange a été effectué,

    • (ii) a inclus, dans le calcul de son revenu étranger accumulé, tiré de biens pour son année d’imposition au cours de laquelle l’échange a été effectué, une partie du gain ou de la perte, déterminé par ailleurs, provenant de la disposition des actions étrangères échangées;

  • e) le vendeur est la société étrangère affiliée d’un contribuable résidant au Canada à la fin de l’année d’imposition du vendeur au cours de laquelle l’échange a été effectué, et les actions étrangères échangées sont des biens exclus, au sens du paragraphe 95(1), du vendeur.

• Note marginale :Émission réputée au profit du vendeur

  (6.1) Pour l’application du paragraphe (5), si un acheteur étranger émet des actions d’une catégorie de son capital-actions (appelées « actions d’acheteur étranger » au présent paragraphe) au profit d’une fiducie aux termes d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal et que, en contrepartie de cette émission, un vendeur dispose en faveur de l’acheteur d’actions étrangères échangées négociées sur une bourse de valeurs désignée, ne recevant en échange que des actions d’acheteur étranger qui sont négociées couramment sur une telle bourse immédiatement après l’exécution du plan d’arrangement et dans le cadre de son exécution, l’émission au profit de la fiducie est réputée être une émission au profit du vendeur.

• Note marginale :Application du par. (8)

  (7) Le paragraphe (8) s’applique à l’égard de la disposition d’un intérêt dans une EIPD convertible (appelé « unité donnée » au paragraphe (8)), effectuée avant 2013 par un contribuable en faveur d’une société canadienne imposable, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la disposition est effectuée au cours d’une période d’au plus 60 jours (appelée « période d’échange » au présent paragraphe et au paragraphe (8)) à la fin de laquelle l’ensemble des intérêts dans l’EIPD convertible appartiennent à la société;

  • b) le contribuable ne reçoit en contrepartie de la disposition qu’une action (appelée « action d’échange » au présent paragraphe et au paragraphe (8)) du capital-actions de la société qui est émise par la société en sa faveur au cours de la période d’échange;

  • c) les paragraphes 85(1) et (2) ne s’appliquent pas à la disposition;

  • d) l’ensemble des actions d’échange, émises en faveur de détenteurs d’intérêts dans l’EIPD convertible, font partie d’une seule catégorie du capital-actions de la société.

• Note marginale :Roulement en cas d’échange

  (8) En cas d’application du présent paragraphe à l’égard de la disposition d’une unité donnée d’une EIPD convertible, effectuée par un contribuable en faveur d’une société en contrepartie d’une action d’échange, les règles suivantes s’appliquent :

  • a) le produit de disposition de l’unité donnée pour le contribuable et le coût de l’action d’échange sont réputés correspondre au coût indiqué pour lui de l’unité donnée immédiatement avant la disposition;

  • b) si l’unité donnée était un bien canadien imposable du contribuable immédiatement avant la disposition, l’action d’échange est réputée l’être également à tout moment de la période de 60 mois suivant la disposition;

  • c) si la juste valeur marchande de l’action d’échange immédiatement après la disposition excède celle de l’unité donnée au moment de la disposition, l’excédent est réputé être une somme qui est à inclure, en vertu de l’article 15, dans le calcul du revenu du contribuable pour son année d’imposition au cours de laquelle la disposition est effectuée;

  • d) si la juste valeur marchande de l’unité donnée au moment de la disposition excède celle de l’action d’échange immédiatement après la disposition et qu’il est raisonnable de considérer une partie quelconque de l’excédent comme un avantage que le contribuable souhaitait faire conférer à une personne, ou une société de personnes, avec laquelle il a un lien de dépendance, l’excédent est réputé être une somme qui est à inclure, en vertu de l’article 15, dans le calcul du revenu du contribuable pour son année d’imposition au cours de laquelle la disposition est effectuée;

  • e) le coût de l’unité donnée pour la société est réputé être égal à la moins élevée des sommes suivantes :

    • (i) sa juste valeur marchande immédiatement avant la disposition,

    • (ii) la valeur de l’élément B de la formule figurant à l’alinéa f) relativement à l’unité donnée;

  • f) la somme obtenue par le calcul ci-après est déduite dans le calcul du capital versé au titre de chaque catégorie d’actions du capital-actions de la société après la disposition :

    (A – B) × C/A

    où :

    A

    représente le montant de l’augmentation, découlant de la disposition, du capital versé au titre de l’ensemble des actions du capital-actions de la société, calculé compte non tenu du présent alinéa dans la mesure où il s’applique à la disposition,

    B

    la somme obtenue par la formule suivante :

    D – E

    où :

    D

    représente :

    • (i) sauf si le sous-alinéa (ii) s’applique, le total des sommes dont chacune représente celle des sommes suivantes qui est applicable :

      • (A) si l’EIPD convertible est une fiducie, la juste valeur marchande d’un bien qu’elle a reçu lors de l’émission de l’unité donnée,

      • (B) si elle est une société de personnes :

        • (I) une somme qui a été ajoutée, à un moment donné, dans le calcul du prix de base rajusté de l’unité donnée pour un contribuable quelconque, au plus tard au moment de la disposition, par l’effet du sous-alinéa 53(1)e)(iv) ou (x),

        • (II) une somme qui aurait été ajoutée, à un moment donné, dans le calcul du prix de base rajusté de l’unité donnée pour un contribuable quelconque, au plus tard au moment de la disposition, par l’effet du sous-alinéa 53(1)e)(i) si le paragraphe 96(1) s’appliquait compte non tenu de son alinéa d) et si la société de personnes déduisait toutes les sommes qui sont déductibles par ailleurs par l’effet de cet alinéa,

    • (ii) si l’EIPD convertible a émis une unité à la fin de la période d’échange ou par la suite, zéro,

    E

    le total des sommes dont chacune représente celle des sommes suivantes qui est applicable :

    • (i) si l’EIPD convertible est une fiducie, une somme qui est devenue payable par elle, relativement à l’unité donnée, à tout détenteur de l’unité au plus tard au moment de la disposition, à l’exception d’une somme qui est devenue payable sur son revenu, déterminé compte non tenu du paragraphe 104(6), ou sur ses gains en capital,

    • (ii) si l’EIPD convertible est une société de personnes, une somme qui :

      • (A) a été déduite, à un moment donné, dans le calcul du prix de base rajusté de l’unité donnée pour un contribuable quelconque, au plus tard au moment de la disposition, par l’effet du sous-alinéa 53(2)c)(iv) ou (v),

      • (B) aurait été déduite, à un moment donné, dans le calcul du prix de base rajusté de l’unité donnée pour un contribuable quelconque, au plus tard au moment de la disposition, par l’effet du sous-alinéa 53(2)c)(i) si le paragraphe 96(1) s’appliquait compte non tenu de son alinéa d) et si la société de personnes déduisait toutes les sommes qui sont déductibles par ailleurs par l’effet de cet alinéa,

    C

    le montant de l’augmentation, découlant de la disposition, du capital versé au titre de la catégorie d’actions, calculé compte non tenu du présent alinéa dans la mesure où il s’applique à la disposition.