Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Publication de renseignements

Note marginale :Avis

738 Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

• a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille d’assurances;

• b) la province où se trouve son siège.

SECTION 4Organisation et fonctionnement

Note marginale :Réunion constitutive

• 739 (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille d’assurances, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission d’actions;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes du paragraphe 740(1);

  • f) conclure des conventions bancaires;

  • g) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de la société de portefeuille d’assurances — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 817(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 740 (1) Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Assemblée des actionnaires ou fondateurs

  (2) Les actionnaires doivent par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes du paragraphe (1) :

  • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

  • b) sous réserve de l’article 803, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires;

  • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

741 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée aux termes du paragraphe 740(1).

SECTION 5Structure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 742 (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d’assurances peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• Note marginale :Actions

  (2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société de portefeuille d’assurances prorogée

  (3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (4) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 743 (1) La société de portefeuille d’assurances doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société de portefeuille d’assurances lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société de portefeuille d’assurances ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• Note marginale :Non-conformité : société de portefeuille d’assurances prorogée

  (3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 744 (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille d’assurances est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Émission d’actions en série

• 745 (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.