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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2019-06-20; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION IIIModifications de structure (suite)

Transformation en société avec actions ordinaires (suite)

Note marginale :Effets des lettres patentes de transformation

  •  (1) Les lettres patentes de transformation prennent effet à la date qui y est indiquée; à cette date, la société cesse d’être une société mutuelle et les souscripteurs cessent d’avoir des droits sur la société, ou des droits dans la société, en tant que société mutuelle.

  • Note marginale :Contrepartie des actions

    (2) Pour l’application du paragraphe 69(1) et de l’article 70, les actions émises par la société conformément à la proposition de transformation sont réputées avoir été totalement libérées en argent et l’apport reçu en contrepartie des actions est réputé correspondre à la valeur comptable de la société après la date de transformation, établie selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) et calculée compte non tenu des montants qui restent dans les comptes de participation tenus aux termes de l’article 456.

  • 1997, ch. 15, art. 216
  • 1999, ch. 1, art. 6

Note marginale :Interdiction : distribution des biens ou fourniture d’avantages

  •  (1) La société mutuelle ne peut prendre aucune mesure ou série de mesures tendant à la distribution de tout ou partie de ses biens à ses souscripteurs ou actionnaires ou à la fourniture à ceux-ci de tout autre avantage tant que la proposition de transformation n’a pas été approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 237(1).

  • Note marginale :Exception

    (2) Les administrateurs peuvent toutefois déclarer des dividendes en faveur des actionnaires ou attribuer tout avantage aux souscripteurs, notamment sous forme de participation aux bénéfices ou de bonis, dans le cadre normal des activités de la société; le cas échéant, celle-ci procède au paiement ou s’exécute de toute autre façon.

  • Note marginale :Non-application

    (3) Le présent article ne s’applique pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • 2011, ch. 15, art. 31

Modifications — Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 239 à 244 afin :

    • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre;

    • b) de créer des catégories d’actions;

    • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

    • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

    • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

    • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

    • i) sous réserve du paragraphe 153(1), de modifier les droits de vote des souscripteurs aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs;

    • i.1) de changer la dénomination sociale de la société;

    • j) de modifier le nombre des administrateurs, leur nombre minimal ou maximal ainsi que ceux des administrateurs à élire respectivement par les actionnaires ou les souscripteurs, sous réserve des paragraphes 167(1) et 173(4) et (4.1) et de l’article 176;

    • k) de changer la province où se trouve le siège de la société.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires ou des souscripteurs

    (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires et aux souscripteurs habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2.1) Les règlements administratifs de la société peuvent prévoir que les actions participantes, au sens de l’article 83.01, confèrent le droit de voter sur des adjonctions ou modifications dans les domaines visés aux alinéas (1)a) à h), j) et k). Le cas échéant, ce droit de vote peut être exercé même si les actions ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

  • Note marginale :Votes distincts

    (2.2) Dans les cas d’adjonction ou de modification visés au paragraphe (2.1), les détenteurs d’actions ayant le droit de vote visé à ce paragraphe peuvent voter séparément des souscripteurs.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires et souscripteurs conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la société, à l’approbation du surintendant.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la société, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 47, art. 238
  • 1997, ch. 15, art. 217
  • 2001, ch. 9, art. 388
  • 2005, ch. 54, art. 260
  • 2007, ch. 6, art. 204

Note marginale :Vote par catégorie

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

    • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

    • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

    • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

      • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

      • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

      • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

      • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

    • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

    • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

    • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

    • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

  • Note marginale :Limitation

    (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

  • Note marginale :Droit de vote

    (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

 
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