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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2022-01-12; dernière modification 2021-06-30 Versions antérieures

PARTIE XVIISociétés de portefeuille d’assurances (suite)

SECTION 6Administration de la société de portefeuille d’assurances (suite)

SOUS-SECTION 3Administrateurs et dirigeants (suite)

Note marginale :Répétition

  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 841 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 841 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 754, 757, 761 ou 846.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 754, 757, 761 ou 846;

    • b) ordonner à la société de portefeuille d’assurances de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

  • 2001, ch. 9, art. 465

Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 841 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

  • 2001, ch. 9, art. 465

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille d’assurances, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société de portefeuille d’assurances dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société de portefeuille d’assurances ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de faillite frappant la société de portefeuille d’assurances conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 2001, ch. 9, art. 465
  • 2004, ch. 25, art. 203
  • 2005, ch. 54, art. 338(A)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 841 ou 844 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 795(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société de portefeuille d’assurances qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 795(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 2001, ch. 9, art. 465
  • 2005, ch. 54, art. 339

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La société de portefeuille d’assurances peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 2001, ch. 9, art. 465
  • 2005, ch. 54, art. 339

Note marginale :Assurances des administrateurs et dirigeants

 La société de portefeuille d’assurances peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 846 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 2001, ch. 9, art. 465
  • 2005, ch. 54, art. 340

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) À la demande de la société de portefeuille d’assurances ou de l’une des personnes visées à l’article 846, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 4Modifications de structure

Modifications — lettres patentes

Note marginale :Acte constitutif

 Le ministre peut, sur demande de la société de portefeuille d’assurances dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente partie.

  • 2001, ch. 9, art. 465

Note marginale :Lettres patentes modificatives

  •  (1) Sur réception de la demande visée à l’article 849, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 2001, ch. 9, art. 465
Modifications — règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 852 à 856 afin :

    • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille d’assurances est autorisée à émettre;

    • b) de créer des catégories d’actions;

    • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

    • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

    • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

    • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

    • i) de modifier le nombre des administrateurs, sous réserve du paragraphe 796(1) et de l’article 803;

    • j) de changer la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances;

    • k) de changer le lieu, au Canada, du siège de la société de portefeuille d’assurances.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l’alinéa (1)j), à l’approbation du surintendant.

  • 2001, ch. 9, art. 465

Note marginale :Vote par catégorie

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

    • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

    • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

    • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

      • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

      • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

      • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

      • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

    • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

    • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

    • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

    • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

  • Note marginale :Limitation

    (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

  • Note marginale :Droit de vote

    (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

  • 2001, ch. 9, art. 465
 
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