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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2022-01-12; dernière modification 2021-06-30 Versions antérieures

PARTIE VStructure du capital (suite)

Capital-actions (suite)

Note marginale :Action en recouvrement

  •  (1) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 79.

  • Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

    (2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

  • Note marginale :Prescription

    (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

  • Note marginale :Maintien des recours

    (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 216.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

  •  (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

  • Note marginale :Idem

    (2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 79.

  • Note marginale :Conversion d’actions

    (3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

    • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

    • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

  • Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

    (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

  • Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

    (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 238(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Note marginale :Inscription

 La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

  • a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

  • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Note marginale :Déclaration de dividende

  •  (1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

  • Note marginale :Dividendes-actions

    (3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

  • Note marginale :Non-versement de dividendes

    (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est interdit s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

  • (5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 199]

  • (6) à (8) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 184]

  • 1991, ch. 47, art. 83
  • 1997, ch. 15, art. 184
  • 2001, ch. 9, art. 369
  • 2007, ch. 6, art. 199

Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 83.02 à 83.11.

actionnaire participant

actionnaire participant Le détenteur d’une action participante. (participating shareholder)

action participante

action participante Action émise par une société mutuelle et qui confère à son détenteur le droit de participer à la distribution du reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution. (participating share)

compte des actionnaires participants

compte des actionnaires participants Compte qu’une société mutuelle doit tenir aux termes de l’article 83.04. (participating shareholder account)

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Droit de vote

  •  (1) Sauf cas prévus aux paragraphes (2) et (3), la société mutuelle ne peut émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs de la société.

  • Note marginale :Survenance d’un fait ou réalisation d’une condition

    (2) Une action peut conférer à son détenteur le droit de vote en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.

  • Note marginale :Élection d’administrateurs

    (3) Sous réserve du paragraphe 173(4.1), les actions participantes peuvent être assorties du droit d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les règlements administratifs de la société mutuelle.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Actions participantes

 La société mutuelle ne peut émettre d’actions participantes que si ses règlements administratifs l’autorisent.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Comptes des actionnaires participants

 La société mutuelle tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l’égard des actions participantes.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Répartition des revenus

 Il est porté au crédit ou au débit du compte des actionnaires participants la partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l’exercice — y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non — déterminée suivant des modalités qui :

  • a) selon l’avis écrit de l’actuaire de la société, sont équitables à l’égard des souscripteurs avec participation;

  • b) sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l’avis de l’actuaire de la société;

  • c) ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d’iniquité à l’égard des souscripteurs avec participation.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Répartition des frais

 Il est porté au débit du compte des actionnaires participants la partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l’exercice déterminée selon les mêmes modalités qu’à l’article 83.05.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Dépôt des modalités de répartition

 Dans les trente jours suivant la prise de la résolution dans le cadre des articles 83.05 et 83.06, la société mutuelle en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d’une copie de l’avis de l’actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Rapport sur les modalités de répartition

 Chaque année, l’actuaire de la société mutuelle fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité des modalités de répartition utilisées par la société à l’égard des comptes des actionnaires participants.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Paiement de dividendes

 La société mutuelle qui paie un dividende conformément à l’article 83 sur des actions participantes porte au débit du compte des actionnaires participants :

  • a) le montant inscrit en vertu du paragraphe 83(3) au compte capital déclaré pour les dividendes qu’elle verse sous forme d’actions entièrement libérées;

  • b) pour les dividendes versés d’une autre façon, le montant ou la valeur du dividende.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Achat, rachat, etc., d’actions participantes

  •  (1) La société mutuelle qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions participantes ou fractions d’actions participantes qu’elle a émises, à l’exception d’actions participantes détenues conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée du montant calculé selon la formule suivante :

    A × B/C

    où :

    A
    est le solde du compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée avant l’acquisition;
    B
    le nombre d’actions acquises de cette catégorie ou série;
    C
    le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant l’acquisition.
  • Note marginale :Conversion d’actions

    (2) La société doit, dès le passage d’actions participantes déjà en circulation à une autre catégorie ou série d’actions à la suite d’une conversion ou d’un changement :

    • a) débiter le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série initiale d’un montant calculé selon la formule suivante :

      A × B/C

      où :

      A
      est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la conversion ou le changement,
      B
      le nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion ou du changement,
      C
      le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant la conversion ou le changement;
    • b) si les actions converties ou changées sont des actions participantes, créditer le compte des actionnaires participants afférent à ces actions le montant résultant du calcul visé à l’alinéa a).

  • Note marginale :Compte des actionnaires participants pour des actions convertibles

    (3) Pour l’application du paragraphe (2) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du compte des actionnaires participants attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant calculé selon la formule suivante :

    A/B

    où :

    A
    est le total des soldes du compte des actionnaires participants correspondant aux deux catégories;
    B
    le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.
  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Répartition du reliquat

 Le reliquat des biens auquel a droit un actionnaire participant à la dissolution de la société mutuelle ne peut dépasser la somme des montants calculés, pour la catégorie ou série concernée, selon la formule suivante :

A × B/C

où :

A
est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la dissolution;
B
le nombre d’actions de cette catégorie ou série détenu par l’actionnaire participant avant la dissolution;
C
le nombre d’actions de cette catégorie ou série avant la dissolution.
  • 1997, ch. 15, art. 185

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire

  •  (1) Il est interdit à la société d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

  • Note marginale :Mention d’un titre secondaire

    (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

  • Note marginale :Monnaie étrangère

    (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 86 à 139.

acheteur de bonne foi

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

acquéreur

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)

acte de fiducie

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 317. (trust indenture)

agence de compensation et de dépôt

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)

authentique

authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

bonne foi

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)

courtier

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)

émission excédentaire

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)

fongibles

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

livraison

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)

non autorisé

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)

opposition

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)

valeur mobilière

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

  • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

  • b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

  • c) fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

  • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

La police est exclue de la présente définition. (security or security certificate)

valeur mobilière sans certificat

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la société ou en son nom. (uncertificated security)

valide

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 101. (valid)

 
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