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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2021-04-05; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION IIIModifications de structure (suite)

Fusion (suite)

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

  •  (1) La société qui n’a aucun souscripteur avec participation peut, sans se conformer aux articles 246 à 248, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive et qui n’ont aucun souscripteur avec participation, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,

      • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

  • Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

    (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère et qui n’ont aucun souscripteur avec participation peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 246 à 248 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société;

    • b) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • c) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société, seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

      • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

  • 1991, ch. 47, art. 249
  • 2005, ch. 54, art. 263

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 248(6), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 248(5) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 249, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :

    • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

    • b) les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

  • Note marginale :Application des articles 23 à 26

    (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société ou une société de secours demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

  • Note marginale :Facteurs à prendre en compte

    (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

    • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société ou société de secours issue de la fusion;

    • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société ou société de secours issue de la fusion;

    • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    • d) la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

    • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société ou société de secours issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société ou société de secours de manière responsable;

    • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

    • g) si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8), une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué ou une personne morale qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la société issue de la fusion, compte tenu :

      • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la société issue de la fusion et des membres de son groupe,

      • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société issue de la fusion;

    • h) l’intérêt du système financier canadien.

  • Note marginale :Restriction

    (5) Avant le 1er janvier 2002, le ministre ne peut toutefois délivrer dans le cadre de l’article 251 des lettres patentes fusionnant avec une autre personne morale soit une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, soit une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, soit une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent.

  • Note marginale :Réserve

    (6) Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société issue de la fusion est :

    • a) soit à participation multiple;

    • b) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

  • Note marginale :Précision

    (7) Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, selon le cas.

  • 1991, ch. 47, art. 250
  • 1997, ch. 15, art. 222
  • 2001, ch. 9, art. 391

Note marginale :Lettres patentes de fusion

  •  (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 250, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (2) L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

  • Note marginale :Publication d’un avis

    (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

  • 1991, ch. 47, art. 251
  • 1997, ch. 15, art. 223

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou société de secours ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

  • Note marginale :Appel

    (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

  • 2001, ch. 9, art. 392
 
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