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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2021-11-17; dernière modification 2021-06-30 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION IIAdministrateurs et dirigeants (suite)

Responsabilité, exonération et indemnisation (suite)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 47, art. 220
  • 2001, ch. 9, art. 384
  • 2005, ch. 54, art. 258

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 1991, ch. 47, art. 221
  • 2001, ch. 9, art. 385(F)
  • 2005, ch. 54, art. 258

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La société peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 221 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 222
  • 2005, ch. 54, art. 259

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) À la demande de la société ou de l’une des personnes visées à l’article 221, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

SECTION IIIModifications de structure

Modifications — Lettres patentes

Note marginale :Acte constitutif

 Le ministre peut, sur demande de la société ou de la société de secours dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

  • 1991, ch. 47, art. 224
  • 1997, ch. 15, art. 214
  • 2001, ch. 9, art. 386

Note marginale :Lettres patentes modificatives

  •  (1) Sur réception de la demande visée à l’article 224, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 47, art. 225
  • 2001, ch. 9, art. 387

Mutualisation

Note marginale :Mutualisation

  •  (1) Sur demande en ce sens de la société, le ministre peut, si elle a des actions ordinaires mais aucune valeur mobilière convertible en actions ordinaires seulement, ou des droits ou options d’acquérir de telles actions susceptibles d’exercice seulement après le moment de la demande, approuver toute proposition visant à la transformer en société mutuelle par l’acquisition de ces actions, valeurs mobilières, options ou droits aux fins de leur annulation.

  • Note marginale :Définitions

    (2) Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 227 à 236.

    action ordinaire

    action ordinaire Y sont assimilés :

    • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

    • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (common share)

    proposition de mutualisation

    proposition de mutualisation S’entend de la proposition visée au paragraphe (1). (mutualization proposal)

  • Note marginale :Précision

    (3) Le présent article ou les articles 227 à 236 n’ont pas pour effet de limiter les pouvoirs dont jouit la société aux termes du paragraphe 75(1).

Note marginale :Contenu de la proposition de mutualisation

  •  (1) La proposition de mutualisation énonce les modalités de transformation et notamment :

    • a) les modalités d’acquisition, pour les fins de leur annulation, des actions émises et en circulation de la société, autres que des actions de société mutuelle;

    • b) le prix de ces actions;

    • c) la nature de leur contrepartie;

    • d) le montant des dividendes à payer aux détenteurs de ces actions après leur acquisition;

    • e) la période au cours de laquelle la société entend les acquérir;

    • f) la date prévue de mutualisation;

    • g) les futurs règlements administratifs de la nouvelle société.

  • Note marginale :Idem

    (2) La proposition de mutualisation doit également contenir tous autres renseignements ou éléments de preuve exigés par le ministre.

Note marginale :Approbation des actionnaires et des souscripteurs

  •  (1) Avant de demander l’approbation du ministre, le conseil d’administration doit soumettre la proposition de mutualisation pour approbation à une assemblée des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote quant à la proposition de mutualisation.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels sur la proposition de mutualisation.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (4) Les souscripteurs disposant d’un droit de vote sont habilités à voter séparément des actionnaires sur la proposition de mutualisation.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (5) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la proposition est subordonnée à l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter.

Note marginale :Approbation par le ministre

  •  (1) La société doit, dans les trois mois suivant l’adoption, demander au ministre d’approuver la proposition.

  • Note marginale :Critères d’approbation

    (2) Avant de donner son approbation, le ministre doit prendre en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et être convaincu à la fois :

    • a) que la proposition a été approuvée par les actionnaires et les souscripteurs conformément à l’article 228;

    • b) qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la société en société mutuelle se fera dans les conditions fixées par la proposition et conformément aux articles 230 à 236;

    • c) qu’il n’y a pas lieu de croire que par suite de sa transformation la société ne se conformerait plus au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);

    • d) que le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts des souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de l’actif de la société, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées;

    • e) que le prix fixé par le conseil d’administration pour l’acquisition des actions ordinaires de la société aux termes de la proposition est juste et équitable en l’occurrence;

    • f) que la proposition est dans l’intérêt du système financier canadien.

  • 1991, ch. 47, art. 229
  • 2007, ch. 6, art. 202

Note marginale :Effet de l’approbation du ministre

  •  (1) Une fois la proposition de mutualisation approuvée par le ministre, la société :

    • a) ne peut plus émettre que des actions de société mutuelle;

    • b) peut solliciter des offres des détenteurs des actions qu’elle veut acquérir pour se transformer en société mutuelle mais ne peut acquérir celles-ci tant qu’elle n’a pas obtenu l’approbation du surintendant visée à l’article 234;

    • c) doit faire approuver toute modification de la proposition par les actionnaires et les souscripteurs et par le ministre.

  • Note marginale :Application des articles 228 à 230

    (2) Les articles 228 à 230 s’appliquent avec les adaptations nécessaires aux modifications apportées à la proposition de mutualisation.

Note marginale :Tenue d’un registre

 La société tient un registre où sont consignées, dans l’ordre chronologique de leur réception, les offres de vente d’actions dans le cadre de la proposition de mutualisation et où sont indiqués, à l’égard de chacune :

  • a) la date de réception de l’offre;

  • b) les nom et adresse de l’actionnaire qui fait l’offre;

  • c) le nombre d’actions offertes par cet actionnaire;

  • d) leur prix d’acquisition;

  • e) leur date d’achat, s’il y a lieu, et leur nombre;

  • f) la date du retrait, le cas échéant, de l’offre et le nombre d’actions en cause.

Note marginale :Demande d’approbation au surintendant

 La société qui détient des offres irrévocables émanant de détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de chaque catégorie pour l’acquisition de celles-ci dans le cadre de la proposition de mutualisation doit demander l’approbation du surintendant avant de procéder à l’acquisition.

Note marginale :Critères d’approbation

 Le surintendant approuve l’acquisition des actions s’il est convaincu que :

  • a) d’une part, celle-ci n’empêche pas la société de se conformer au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);

  • b) d’autre part, le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts de ses souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de son actif, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées.

  • 1991, ch. 47, art. 233
  • 2007, ch. 6, art. 203

Note marginale :Effet de l’approbation du surintendant

 Une fois l’acquisition approuvée par le surintendant, la société :

  • a) doit, dans la période prévue par la proposition de mutualisation, acquérir les actions à l’égard desquelles elle détient des offres irrévocables;

  • b) peut acquérir les autres actions conformément à la section X, qui s’applique à cette acquisition, avec les adaptations nécessaires, notamment :

    • (i) « société pollicitée » ou « pollicitant » équivaut à la « société »,

    • (ii) « pollicité opposant » équivaut au détenteur d’une action de la société qui n’a pas offert de vendre son action dans le cadre d’une proposition de mutualisation,

    • (iii) « pollicité qui a accepté une offre publique d’achat » équivaut au détenteur d’une action de la société qui a offert de vendre son action dans le cadre de la proposition de mutualisation,

    • (iv) « date de l’offre publique d’achat » ou « date d’expiration de l’offre publique d’achat » équivaut à la date à laquelle le surintendant approuve l’acquisition des actions de la compagnie dans le cadre d’une proposition de mutualisation.

 
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