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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2019-06-20; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION XOffres publiques d’achat (suite)

Note marginale :Contrepartie

 Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

  • 2005, ch. 54, art. 278

Note marginale :Obligation de la société pollicitée

 Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la société pollicitée doit :

  • a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 311(1);

  • b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 310b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 310a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 311(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 311(2) et (3) ou de l’article 311.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 310a) un avis l’informant que :

    • (i) ses actions ont été annulées,

    • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,

    • (iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 313 à 316, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.

  • 1991, ch. 47, art. 312
  • 2005, ch. 54, art. 279

Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal

  •  (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 311(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 310b).

  • Note marginale :Idem

    (2) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

  • Note marginale :Compétence territoriale

    (3) La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la société ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

  • Note marginale :Absence de caution pour frais

    (4) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

  • 1991, ch. 47, art. 313
  • 2005, ch. 54, art. 280

Note marginale :Parties et avis

 Sur saisine du tribunal :

  • a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 310b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 314
  • 2005, ch. 54, art. 281

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  •  (1) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 313(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause.

  • Note marginale :Experts

    (2) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.

  • Note marginale :Ordonnance définitive

    (3) L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

  • Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

    (4) À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

    • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la société à titre de représentant conformément au paragraphe 311(2) ou à l’article 311.1;

    • b) faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la société pollicitée;

    • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement;

    • d) prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables.

  • Note marginale :Recouvrement

    (5) Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le présent article.

  • 1991, ch. 47, art. 315
  • 2005, ch. 54, art. 282

Note marginale :Cas du pollicité opposant

 Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

  •  (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 309(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :

    • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

    • b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.

  • Note marginale :Conditions

    (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

  • 2005, ch. 54, art. 283

SECTION XIActe de fiducie

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

acte de fiducie

acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une société, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

émetteur

émetteur La société qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)

fiduciaire

fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie. (trustee)

Note marginale :Champ d’application

 La présente section s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.

Note marginale :Dispense

 Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application de la présente section s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.

 
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