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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2020-01-27; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION IIAdministrateurs et dirigeants (suite)

Responsabilité, exonération et indemnisation (suite)

Note marginale :Répétition

  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 216 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 216 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre :

    • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 75, 79, 83 ou 221;

    • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la société et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 75, 79, 83 ou 221 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

    • b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 216 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la société conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 1991, ch. 47, art. 219
  • 1996, ch. 6, art. 167
  • 2005, ch. 54, art. 257(A)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 47, art. 220
  • 2001, ch. 9, art. 384
  • 2005, ch. 54, art. 258

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 1991, ch. 47, art. 221
  • 2001, ch. 9, art. 385(F)
  • 2005, ch. 54, art. 258

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La société peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 221 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 222
  • 2005, ch. 54, art. 259
 
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