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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2020-05-17; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION IIAdministrateurs et dirigeants (suite)

Administrateurs — Élection et fonctions (suite)

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

  • a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • 2005, ch. 54, art. 245

Note marginale :Durée du mandat

  •  (1) Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif, la société peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Idem

    (2) La société peut, si ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif pour l’élection des administrateurs pour les actionnaires, prévoir que les administrateurs pour les souscripteurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Mandat de un, deux ou trois ans

    (3) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (4) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Nomination des administrateurs

    (5) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

  • Note marginale :Idem

    (6) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

  • Note marginale :Exigences relatives au mandat

    (7) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer aux paragraphes 167(2) et 171(1), à l’article 172 et au paragraphe 173(4) à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou souscripteurs pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (8) Le paragraphe (7) ne s’applique à l’égard d’une société antérieure qu’à compter de la date de la troisième assemblée annuelle de la société tenue après l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Élection des administrateurs

  •  (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la société prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

  • Note marginale :Pas de droit de vote

    (2) À moins d’être lui-même souscripteur, l’actionnaire d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les souscripteurs, ni à exercer pour telle élection le droit de vote dont sont assorties des actions.

  • Note marginale :Idem

    (3) À moins d’être lui-même actionnaire, le souscripteur d’une police émise par une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les actionnaires, ni à exercer pour telle élection le droit de vote d’un souscripteur.

  • Note marginale :Nombre égal de voix

    (4) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

  •  (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

    • a) le nombre d’administrateurs, dans le cas d’une société qui n’a pas de souscripteurs habiles à voter à l’assemblée annuelle, ou d’administrateurs pour les actionnaires dans le cas contraire, doit être fixe et précisé;

    • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

    • c) chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

    • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

    • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

    • f) le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

    • g) la révocation d’un administrateur élu par vote cumulatif ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs;

    • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs.

  • Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

    (2) Les administrateurs à élire par les actionnaires doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :

    • a) une personne;

    • b) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;

    • c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.

  • Note marginale :Exception

    (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique.

  • Note marginale :Élection transitoire

    (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

    • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

    • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

  • Note marginale :Catégorie ou série d’actions

    (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

  • 1991, ch. 47, art. 176
  • 1996, ch. 6, art. 74.1
  • 1997, ch. 15, art. 203
  • 2001, ch. 9, art. 379
  • 2005, ch. 54, art. 246
 
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