Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Avis de refus

• 771 (1) La société de portefeuille d’assurances qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

  • a) la réception par la société de la proposition;

  • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 770(1.4).

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société

  (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 770(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Liste des actionnaires

Note marginale :Liste des actionnaires

• 772 (1) La société de portefeuille d’assurances dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)c), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 766(2)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

  (2) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)d), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 766(1)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 766(2)a), selon le cas.

• Note marginale :Habilité à voter

  (3) Sous réserve de l’article 793, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

  • a) au siège de la société de portefeuille d’assurances ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Quorum

Note marginale :Actionnaires

• 773 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

774 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille d’assurances, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Vote

Note marginale :Une voix par action

775 Sous réserve de l’article 793, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires, d’une voix par action avec droit de vote.

Note marginale :Représentant

• 776 (1) La société de portefeuille d’assurances doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

777 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

• 778 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 764(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

Résolution tenant lieu d’assemblée

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 779 (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 809 ou au paragraphe 900(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

  • b) satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Demande de convocation

Note marginale :Demande de convocation

• 780 (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille d’assurances et conférant le droit de vote peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

• Note marginale :Forme

  (2) La demande de convocation, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société de portefeuille d’assurances, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 766(1)c) a été donné conformément au paragraphe 766(3);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 767;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 770(5)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société de portefeuille d’assurances rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Pouvoirs du tribunal

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 781 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• (2) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 321]

• Note marginale :Modification du quorum

  (3) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (4) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 782 (1) La société de portefeuille d’assurances, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société de portefeuille d’assurances;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

Note marginale :Avis au surintendant

• 783 (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 781(1) ou 782(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Conventions de vote

Note marginale :Convention de vote

784 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

SOUS-SECTION 2Procurations et restriction du droit de vote

Procurations

Note marginale :Définitions

785 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente sous-section.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 322]

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

• a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) toute institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :

• a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

• b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

• c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

• d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 788.

Ne constituent pas une sollicitation :

• e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

• f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

• g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 791;

• h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of an insurance holding company)