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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2021-11-17; dernière modification 2021-06-30 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

SECTION IIIModifications de structure (suite)

Modifications — Règlements administratifs (suite)

Note marginale :Vote des souscripteurs avec participation

  •  (1) Les souscripteurs avec participation ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à étendre, modifier ou supprimer les droits des souscripteurs, autres que ceux avec participation, de voter aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (2) Les souscripteurs qui ont le droit de voter, à l’exception des souscripteurs avec participation, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à étendre, modifier ou supprimer les droits des souscripteurs, à l’exception des souscripteurs avec participation, de voter aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs.

  • Note marginale :Limitation

    (3) Les souscripteurs des catégories de police sans participation qui ont le droit de vote ne sont toutefois habilités à voter séparément que sur les adjonctions ou modifications visant leur catégorie.

Note marginale :Résolutions distinctes

  •  (1) L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 239(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée et par les souscripteurs.

  • Note marginale :Idem

    (2) L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée à l’article 240 est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée par les actionnaires, les souscripteurs avec participation, les souscripteurs sans participation habiles à voter et les souscripteurs de chacune des catégories de police sans participation qui ont le droit de voter séparément.

Note marginale :Annulation

 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires ou les souscripteurs les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 238(2), annuler la résolution.

Note marginale :Proposition de modification

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 224.

  • Note marginale :Avis de modification

    (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 238(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

  • 1991, ch. 47, art. 243
  • 2001, ch. 9, art. 389

Note marginale :Maintien des droits

 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

  •  (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société mutuelle.

  • Note marginale :Demande de fusion

    (2) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés — à l’exclusion des sociétés mutuelles — et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.

  • Note marginale :Fusion de sociétés de secours

    (3) Sur requête conjointe de plusieurs sociétés de secours, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de secours.

  • 1991, ch. 47, art. 245
  • 1997, ch. 15, art. 218
  • 2001, ch. 9, art. 390
  • 2010, ch. 12, art. 2119

Note marginale :Convention de fusion

  •  (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

  • Note marginale :Contenu de la convention

    (2) La convention concernant la fusion visée aux paragraphes 245(1) ou (2) énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société issue de la fusion;

    • b) le type de la société issue de la fusion, soit société mutuelle, soit société avec actions ordinaires;

    • c) le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

    • d) les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • e) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • f) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

    • g) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

    • h) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

    • i) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Contenu de la convention : société de secours

    (2.1) La convention concernant la fusion visée au paragraphe 245(3) énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société de secours issue de la fusion;

    • b) le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de cette société;

    • c) ses futurs règlements administratifs;

    • d) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société;

    • e) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

    (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

  • 1991, ch. 47, art. 246
  • 1997, ch. 15, art. 219
  • 2005, ch. 54, art. 261

Note marginale :Approbation du surintendant

  •  (1) L’approbation prévue au paragraphe 248(5) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.

  • Note marginale :Rapport d’un actuaire indépendant

    (2) La convention de fusion soumise au surintendant pour approbation doit être accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant la concernant.

  • 1991, ch. 47, art. 247
  • 1997, ch. 15, art. 220(A)
  • 2007, ch. 6, art. 205

Note marginale :Approbation des actionnaires, souscripteurs et membres

  •  (1) Le conseil d’administration de chacune des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation :

    • a) à l’assemblée des actionnaires et souscripteurs habiles à voter de la société requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;

    • b) à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;

    • c) à l’assemblée des membres de la société de secours requérante.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action des sociétés ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (4) Les souscripteurs habiles à voter ont le droit de voter séparément des actionnaires sur la convention de fusion.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (5) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de chaque société requérante, des actionnaires de chaque personne morale requérante et des membres de chaque société de secours requérante.

  • Note marginale :Annulation

    (6) Le conseil d’administration de l’une des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires, les souscripteurs ou les membres de toutes les sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes ou de certaines d’entre elles.

  • 1991, ch. 47, art. 248
  • 1997, ch. 15, art. 221
  • 2005, ch. 54, art. 262

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

  •  (1) La société qui n’a aucun souscripteur avec participation peut, sans se conformer aux articles 246 à 248, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive et qui n’ont aucun souscripteur avec participation, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,

      • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

  • Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

    (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère et qui n’ont aucun souscripteur avec participation peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 246 à 248 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société;

    • b) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • c) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société, seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

      • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

  • 1991, ch. 47, art. 249
  • 2005, ch. 54, art. 263

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 248(6), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 248(5) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 249, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :

    • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

    • b) les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

  • Note marginale :Application des articles 23 à 26

    (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société ou une société de secours demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

  • Note marginale :Facteurs à prendre en compte

    (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

    • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société ou société de secours issue de la fusion;

    • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société ou société de secours issue de la fusion;

    • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    • d) la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

    • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société ou société de secours issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société ou société de secours de manière responsable;

    • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

    • g) si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8), une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué ou une personne morale qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la société issue de la fusion, compte tenu :

      • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la société issue de la fusion et des membres de son groupe,

      • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société issue de la fusion;

    • h) l’intérêt du système financier canadien.

  • Note marginale :Restriction

    (5) Avant le 1er janvier 2002, le ministre ne peut toutefois délivrer dans le cadre de l’article 251 des lettres patentes fusionnant avec une autre personne morale soit une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, soit une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, soit une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent.

  • Note marginale :Réserve

    (6) Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société issue de la fusion est :

    • a) soit à participation multiple;

    • b) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

  • Note marginale :Précision

    (7) Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, selon le cas.

  • 1991, ch. 47, art. 250
  • 1997, ch. 15, art. 222
  • 2001, ch. 9, art. 391
 
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