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Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2019-08-15; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

Loi sur les sociétés d’assurances

L.C. 1991, ch. 47

Sanctionnée 1991-12-13

Loi concernant les sociétés d’assurances et les sociétés de secours mutuel

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

 Loi sur les sociétés d’assurances.

PARTIE IDéfinitions et application

Définitions

Note marginale :Définitions

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

    acte constitutif

    acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)

    actif au Canada

    actif au Canada Les éléments d’actif placés en fiducie pour une société étrangère sous le régime de la partie XIII. (assets in Canada)

    actif total

    actif total S’entend au sens des règlements, en ce qui touche la société, la société de secours, la société provinciale ou la société de portefeuille d’assurances. (total assets)

    action avec droit de vote

    action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)

    actuaire

    actuaireFellow de l’Institut canadien des actuaires. (actuary)

    administrateur

    administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale et, dans le cas d’une société de secours, de son conseil supérieur de direction. (director, board of directors or directors)

    adresse enregistrée

    adresse enregistrée

    • a) Dans le cas d’un actionnaire d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

    • b) dans le cas de toute autre personne, dernière adresse postale selon les livres de la société ou de la société de portefeuille d’assurances. (recorded address)

    affaires internes

    affaires internes Les relations entre une société, les entités de son groupe et leurs actionnaires, souscripteurs, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)

    Agence

    Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)

    biens immeubles

    biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)

    branche

    branche Branche ou catégorie d’assurance établie en application de l’article 12. (class)

    capital réglementaire

    capital réglementaire Dans le cas d’une société, société de secours, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)

    capitaux propres

    capitaux propres En ce qui concerne une société ou une société de portefeuille d’assurances, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. (equity)

    commissaire

    commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)

    conjoint de fait

    conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)

    constitué en personne morale

    constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)

    coopérative de crédit fédérale

    coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (federal credit union)

    cour d’appel

    cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)

    détenteur

    détenteur Soit l’actionnaire au sens de l’article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)

    dirigeant

    dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)

    disposition visant les consommateurs

    disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas c) ou c.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)

    émetteur

    émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)

    entité

    entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)

    envoyer

    envoyer A également le sens de remettre. (send)

    état annuel

    état annuel L’état établi conformément aux paragraphes 665(1) ou (2). (annual return)

    exercice

    exercice L’année civile en ce qui concerne la société étrangère. (financial year)

    filiale

    filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)

    fondateur

    fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la société ou de la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, par lettres patentes. (incorporator)

    fondé de pouvoir

    fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire ou le souscripteur, ou dans le cas d’une société de secours, le membre aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. (proxyholder)

    formulaire de procuration

    formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre, ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)

    garantie

    garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)

    groupe

    groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)

    immeuble résidentiel

    immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)

    institution étrangère

    institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurances, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)

    institution étrangère d’un non-membre de l’OMC

    institution étrangère d’un non-membre de l’OMC Institution étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. (non-WTO Member foreign institution)

    institution financière

    institution financière Selon le cas :

    • a) une société ou une société de secours;

    • b) une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;

    • c) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

    • d) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

    • e) une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale par une loi provinciale;

    • f) une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

    • g) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

    • h) une institution étrangère. (financial institution)

    institution financière canadienne

    institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)

    institution financière fédérale

    institution financière fédérale Selon le cas :

    intérêt de groupe financier

    intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. (substantial investment)

    intérêt substantiel

    intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. (significant interest)

    lettres patentes

    lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)

    mineur

    mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor)

    ministre

    ministre Le ministre des Finances. (Minister)

    opération

    opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)

    personne

    personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)

    personne morale

    personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

    plaignant

    plaignant En ce qui a trait à une société ou à toute question la concernant :

    • a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

    • a.1) soit le souscripteur habile à voter aux assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs de la société;

    • b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

    • c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 371, 375 ou 1031. (complainant)

    police

    police Document écrit — en une seule ou plusieurs pièces — constatant le contrat d’assurance ou de réassurance ou, dans le cas d’une société de secours, le contrat d’assurance — attesté ou non par une pièce écrite — et tout certificat d’association se rattachant de quelque manière à l’assurance. Sont assimilés à la police le contrat de rente et le contrat d’assurance mixte. (policy)

    police ajustable

    police ajustable S’entend au sens des règlements. (adjustable policy)

    police à participation

    police à participation Police donnant droit à son souscripteur de participer aux bénéfices de la société. (participating policy)

    police au Canada

    police au Canada[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]

    porteur

    porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)

    procuration

    procuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. (proxy)

    rapport annuel

    rapport annuel Dans le cas d’une société, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 331(1)a) et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 887(1)a). (annual statement)

    registre central des valeurs mobilières

    registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une société et d’une société de portefeuille d’assurances, le registre visé à l’article 271. (central securities register or securities register)

    représentant

    représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

    représentant personnel

    représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire. (personal representative)

    résident canadien

    résident canadien Selon le cas :

    • a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

    • b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

    • c) le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)

    résident d’un membre de l’OMC

    résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. (WTO Member resident)

    résolution extraordinaire

    résolution extraordinaire Résolution qui a été soit adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires, les souscripteurs ou, dans le cas des sociétés de secours, les membres, soit signée par tous les actionnaires, souscripteurs ou membres habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)

    résolution ordinaire

    résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ou souscripteurs. (ordinary resolution)

    série

    série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)

    siège

    siège Dans le cas d’une société, bureau maintenu en application de l’article 260, dans le cas d’une société de secours, bureau maintenu en application de l’article 544 et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, bureau maintenu en application de l’article 868. (head office)

    société

    société Toute personne morale visée au paragraphe 13(1). (company)

    société antérieure

    société antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. (former-Act company)

    société d’assurance maritime

    société d’assurance maritime Société constituée à seule fin de garantir des risques dans la branche assurance maritime. (marine company)

    société d’assurances multirisques

    société d’assurances multirisques Société ou société provinciale qui n’est pas une société d’assurance-vie ou une société d’assurance maritime. (property and casualty company)

    société d’assurance-vie

    société d’assurance-vie Société ou société provinciale autorisée à garantir des risques dans la branche assurance-vie, à l’exclusion de celle qui est également autorisée à garantir des risques dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés. (life company)

    société de portefeuille bancaire

    société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV de la Loi sur les banques. (bank holding company)

    société de portefeuille d’assurances

    société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII. (insurance holding company)

    société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public

    société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille d’assurances autre qu’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public. (French version only)

    société de secours

    société de secours Personne morale visée au paragraphe 13(2) qui est une société de secours mutuel. (society)

    société de secours antérieure

    société de secours antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III — sauf l’article 77 —, IV — sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158 —, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. (former-Act society)

    société de secours mutuel

    société de secours mutuel Personne morale sans capital social possédant un système représentatif de gouvernement, constituée à des fins de fraternité, de bienfaisance ou religieuses, entre autres, pour assurer exclusivement ses membres, leurs époux ou conjoints de fait ou leurs enfants. (fraternal benefit society)

    société étrangère

    société étrangère Entité faisant l’objet de l’agrément prévu au paragraphe 574(1). (foreign company)

    société mère

    société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)

    société mutuelle

    société mutuelle Selon le cas :

    • a) société constituée ou prorogée en société mutuelle sous le régime de la présente loi;

    • b) société antérieure qui, à l’entrée en vigueur du présent alinéa, n’a pas d’actions émises et en circulation;

    • c) société transformée en société mutuelle en vertu des articles 226 à 236.

    Est exclue de la présente définition la société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires en vertu de la présente loi. (mutual company)

    société n’ayant pas fait appel au public

    société n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public. (French version only)

    société provinciale

    société provinciale Sous réserve du paragraphe (1.1), les sociétés suivantes ou, si celles-ci changent de nom, les sociétés qui leur succèdent :

    • a) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 345]

    • b) Antigonish Farmers’ Mutual Fire Insurance Company;

    • c) Clare Mutual Insurance Company;

    • d) La Compagnie d’assurance Halifax;

    • e) Pictou County Farmers’ Mutual Fire Insurance Company. (provincial company)

    société transformée

    société transformée Société mutuelle transformée dans le cadre de la présente loi en société avec actions ordinaires. (converted company)

    souscripteur

    souscripteur Titulaire d’une police. (French version only)

    souscripteur à forfait

    souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)

    souscripteur au Canada

    souscripteur au Canada[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]

    souscripteur avec participation

    souscripteur avec participation Titulaire d’une police à participation. (participating policyholder)

    sûreté

    sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. (security interest)

    surintendant

    surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)

    titre

    titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. La police est exclue de la présente définition. (security)

    titre à ordre

    titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 87(3). (order form)

    titre au porteur

    titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 87(2). (bearer form)

    titre de créance

    titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

    titre nominatif

    titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 87(4). (registered form)

    titre secondaire

    titre secondaire Titre de créance délivré par la société et prévoyant que en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de toutes les dettes de police de la société et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)

    transaction de fermeture

    transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction)

    transaction d’éviction

    transaction d’éviction De la part d’une société n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 238(1) ou 851(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :

    • a) dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société;

    • b) dans le cas d’une transaction effectuée par une société de portefeuille d’assurances, la société de portefeuille d’assurances. (squeeze-out transaction)

    transfert

    transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)

    tribunal

    tribunal

    • a) La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

    • b) la Cour supérieure du Québec;

    • c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

    • d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

    • e) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

    • f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)

    vérificateur

    vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)

    véritable propriétaire

    véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)

  • Note marginale :Changement de statut

    (1.1) Pour l’application de la présente loi, la société provinciale perd son statut dès révocation de l’ordonnance du surintendant prise aux termes du paragraphe 657(1).

  • Note marginale :Prêts relatifs aux polices

    (2) Il demeure entendu que l’avance garantie par une police ou consentie en contrepartie de la valeur de rachat de celle-ci n’est pas considérée, sauf disposition à l’effet contraire, comme un prêt visé par la présente loi.

  • Note marginale :Actionnaire important

    (3) Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

    • b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

  • Note marginale :Participation multiple

    (4) Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.

  • 1991, ch. 47, art. 2 et 758, ch. 48, art. 495
  • 1992, ch. 51, art. 55
  • 1996, ch. 6, art. 66
  • 1997, ch. 15, art. 165
  • 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A)
  • 1999, ch. 3, art. 70, ch. 28, art. 118
  • 2000, ch. 12, art. 153
  • 2001, ch. 9, art. 345, ch. 27, art. 255
  • 2002, ch. 7, art. 187(A)
  • 2005, ch. 54, art. 214
  • 2007, ch. 6, art. 186
  • 2010, ch. 12, art. 2117
  • 2012, ch. 5, art. 122
  • 2014, ch. 39, art. 302
  • 2015, ch. 3, art. 120

Interprétation

Note marginale :Règlements — société ou société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public

  •  (1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public.

  • Note marginale :Exemption

    (2) Le surintendant peut, à la demande d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la société en question.

  • Note marginale :Exemption par catégorie

    (3) Le surintendant peut établir les catégories de sociétés et de sociétés de portefeuille d’assurances qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des sociétés ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des sociétés faisant partie des catégories en question.

  • 2005, ch. 54, art. 215

Note marginale :Contrôle

  •  (1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

    • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

    • b) dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

    • c) dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

    • d) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

  • Note marginale :Présomption de contrôle

    (2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

  • Note marginale :Présomption de contrôle

    (3) Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

  • Note marginale :Lignes directrices

    (4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

  • 1991, ch. 47, art. 3
  • 2001, ch. 9, art. 346

Note marginale :Société mère

 Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

  • 1991, ch. 47, art. 4
  • 2001, ch. 9, art. 347

Note marginale :Filiale

 Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

  • 1991, ch. 47, art. 5
  • 2001, ch. 9, art. 347

Note marginale :Groupe

  •  (1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

  • Note marginale :Groupe

    (2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des sections VIII et X de la partie VI et des sous-sections 8 et 10 de la section 6 de la partie XVII, sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

  • 1991, ch. 47, art. 6
  • 2001, ch. 9, art. 348

Note marginale :Actionnaire

  •  (1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

  • Note marginale :Détenteurs d’actions

    (2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Note marginale :Intérêt substantiel

  •  (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel

    (2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

  • 1991, ch. 47, art. 8
  • 2001, ch. 9, art. 349

Note marginale :Action concertée

  •  (1) Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XVII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

    • a) soit d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances dont elles sont les véritables propriétaires;

    • b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires;

    • c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires.

  • Note marginale :Action concertée

    (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

    • a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

    • b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

  • Note marginale :Exceptions

    (3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

    • a) qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

    • b) qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

  • Note marginale :Désignation

    (4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

  • Note marginale :Contravention

    (5) Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII ou de la section 7 de la partie XVII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

  • 1991, ch. 47, art. 9
  • 2001, ch. 9, art. 350
  • 2007, ch. 6, art. 187

Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une personne morale

  •  (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

    • a) soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

    • b) soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

    (2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

  • Note marginale :Idem

    (3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

  • Note marginale :Nouvel intérêt de groupe financier

    (4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

    • a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

    • b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

  • Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

    (5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

    (6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 216]

Définition de résident d’un membre de l’OMC

  •  (1) Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

    • a) toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce;

    • b) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada —, membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlée par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

    • c) toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

    • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

  • Note marginale :Application

    (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

    • a) ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

    • b) ont le contrôle d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

    • c) ont le contrôle d’une personne morale, d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

    • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

  • 1999, ch. 28, art. 119

Note marginale :Branches d’assurance

  •  (1) Les branches d’assurance sont établies à l’annexe.

  • Note marginale :Mention d’une branche donnée

    (2) Dans la présente loi, la mention d’une branche d’assurance donnée s’entend de la garantie des risques correspondants déterminés conformément aux paragraphes (3) à (6) et à l’annexe.

  • Note marginale :Biens

    (3) La branche d’assurance contre les pertes ou dommages matériels couvre également les pertes d’usage, d’occupation, de loyers et de bénéfices en résultant.

  • Note marginale :Assurance de responsabilité

    (4) Sauf mention expresse à l’annexe, l’assurance de responsabilité pour soit blessures corporelles ou décès, soit perte ou dommage matériel, est exclue.

  • Note marginale :Idem

    (5) L’inclusion dans une branche de l’assurance de responsabilité visée au paragraphe (4) confère l’assurance contre tous dommages ou frais liés au sinistre générateur de la responsabilité dont doit répondre l’assureur.

  • Note marginale :Assurance mixte

    (6) La branche de l’assurance-vie vise notamment le contrat d’assurance mixte aux termes duquel l’assureur s’engage à verser une somme à une date ultérieure déterminée ou à déterminer, si l’assuré est alors vivant, ou au décès de celui-ci, s’il survient avant cette date.

  • Note marginale :Modification

    (7) Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier les paragraphes (3) à (5) et l’annexe.

  • 1991, ch. 47, art. 12
  • 2007, ch. 6, art. 188

Application

Note marginale :Champ d’application

  •  (1) La présente loi s’applique aux personnes morales qui soit sont constituées ou prorogées en société sous son régime, soit sont régies par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur du présent article et ne sont pas dissoutes par elle.

  • Note marginale :Champ d’application

    (2) La présente partie, les parties II à IV, les articles 224, 225, 245 à 258 et 489 et les parties X, XII, XV, XVI et XVIII à XX s’appliquent aux personnes morales — qui n’ont pas été prorogées sous le régime d’une autre loi — qui soit sont constituées ou prorogées en société de secours sous le régime de la présente loi, soit étaient régies par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III, sauf l’article 77, IV, sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques avant le 1er juin 1992.

  • 1991, ch. 47, art. 13
  • 1997, ch. 15, art. 167
  • 1999, ch. 31, art. 138
  • 2001, ch. 9, art. 352
  • 2005, ch. 54, art. 217

Note marginale :Conflit

 Les dispositions de la présente loi l’emportent en cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure ou d’une société de secours antérieure.

PARTIE IIPouvoirs

Note marginale :Pouvoirs

  •  (1) La société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » — a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

  • Note marginale :Réserve

    (2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité en violation de la présente loi.

  • Note marginale :Activité au Canada

    (3) La société peut exercer son activité sur l’ensemble du territoire canadien.

  • Note marginale :Capacité extra-territoriale

    (4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Survie des droits

 Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Note marginale :Pouvoirs particuliers

 Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs, sauf en ce qui touche les sociétés de secours.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

  •  (1) Les actionnaires et les souscripteurs avec participation de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

  • Note marginale :Idem : sociétés de secours

    (2) Les membres d’une société de secours ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

 Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Note marginale :Prétentions interdites

  •  (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

    • a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

    • b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes des articles 549 ou 668 ne sont pas ses administrateurs;

    • c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

    • d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

    • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

  • 1991, ch. 47, art. 20
  • 2005, ch. 54, art. 218

Note marginale :Temporarisation

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères ne peuvent exercer leurs activités au Canada, après le cinquième anniversaire de la sanction de la Loi no 1 d’exécution du budget de 2018.

  • Note marginale :Prorogation

    (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités et les sociétés étrangères leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

  • Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

    (3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Exception : dissolution

    (4) En cas de dissolution du Parlement au cinquième anniversaire de la sanction de la Loi no 1 d’exécution du budget de 2018, ou au cours des six mois qui précèdent cet anniversaire, ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères peuvent exercer leurs activités au Canada, jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

  • 1991, ch. 47, art. 21
  • 1997, ch. 15, art. 168
  • 2001, ch. 9, art. 353
  • 2006, ch. 4, art. 201
  • 2007, ch. 6, art. 189
  • 2012, ch. 5, art. 123
  • 2016, ch. 7, art. 120
  • 2018, ch. 12, art. 357

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution

 Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société ou d’une société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf aux articles 32 à 38 et autre indication contraire, la « société ».

Note marginale :Restrictions

  •  (1) Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

    • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

    • b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

    • c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

    • d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

  • Note marginale :Société de secours

    (2) Il ne peut y avoir de délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de secours ainsi constituée fonctionnerait dans un but lucratif ou comme une entreprise commerciale ou ses biens ne seraient pas contrôlés par des personnes élues périodiquement par les membres de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 23
  • 1997, ch. 15, art. 169

Note marginale :Traitement national

  •  (1) Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société, autre qu’une société de secours, ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise d’assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

  • Note marginale :Partie XII de la Loi sur les banques

    (2) Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de porter atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.

  • 1991, ch. 47, art. 24
  • 1999, ch. 28, art. 120
  • 2001, ch. 9, art. 354

Note marginale :Demande

  •  (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

  • Note marginale :Publicité

    (2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Note marginale :Avis d’opposition

  •  (1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

  • Note marginale :Information du ministre

    (2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

  • Note marginale :Enquête et rapport

    (3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

  • Note marginale :Publicité du rapport

    (4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

  • Note marginale :Procédure d’enquête

    (5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

 Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

  • f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’intérêt du système financier canadien.

  • 1991, ch. 47, art. 27
  • 2001, ch. 9, art. 355

Note marginale :Teneur

  •  (1) Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :

    • a) la dénomination sociale;

    • b) la province où se trouvera son siège;

    • c) la date de la constitution;

    • d) l’indication que la société est une société mutuelle, le cas échéant.

  • Note marginale :Société de secours

    (2) Outre les éléments d’information exigés en vertu du paragraphe (1), les lettres patentes constituant une société de secours doivent mentionner :

    • a) les critères d’adhésion des membres;

    • b) la provenance du capital;

    • c) la destination des biens de la société en cas de dissolution.

  • Note marginale :Dispositions particulières

    (3) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

  • Note marginale :Conditions

    (4) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

  • 1991, ch. 47, art. 28
  • 2005, ch. 54, art. 219

Note marginale :Lettres patentes sur demande d’une société transformée

  •  (1) Les lettres patentes constituant une société, autre qu’une société de secours, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22, peuvent, à la demande de la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, contenir une clause prévoyant que les actions de la société sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société transformée en échange des actions émises et en circulation de la société transformée, sur la base d’une action de la société pour une action de la société transformée.

  • Note marginale :Effet de la clause

    (2) Les actions de la société, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société transformée contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la société transformée deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.

  • Note marginale :Effet de la clause

    (3) L’échange des actions de la société transformée, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la société transformée, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant, ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Transfert des actions et exercice du droit de vote

    (4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la société qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires et des souscripteurs

    (5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de la société transformée adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

  • Note marginale :Substitution d’actions

    (6) La société dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la société transformée qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

  • 2001, ch. 9, art. 356

Note marginale :Modifications de structure

  •  (1) Sur demande, présentée conformément aux règlements par une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, de mise en oeuvre d’une proposition visant à constituer une société qui soit la société mère de la société transformée, à proroger une personne morale en une société qui soit la société mère de la société transformée ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société qui soit la société mère de la société transformée — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la société transformée, notamment l’échange d’actions de la société transformée contre des actions de la société —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

    • a) inclure dans les lettres patentes de la société délivrées en vertu des articles 22, 34 ou 251 toute clause qu’il estime indiquée;

    • b) par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.

  • Note marginale :Règlements

    (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

    • b) régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;

    • c) régir la procédure à suivre par la société transformée qui fait la demande;

    • d) régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;

    • e) préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).

  • 2001, ch. 9, art. 356

Note marginale :Avis de délivrance

 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

 Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Effet des lettres patentes

 La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

  •  (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Autres personnes morales

    (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Société de secours mutuel

    (3) Les sociétés de secours mutuel non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de secours sous le régime de la présente loi.

  • 1991, ch. 47, art. 32
  • 1994, ch. 24, art. 34(F)
  • 1997, ch. 15, art. 170
  • 2001, ch. 9, art. 357
  • 2010, ch. 12, art. 2118

Note marginale :Demande de prorogation

  •  (1) La demande de prorogation est, dans les trois cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

  • Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

    (2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

  • Note marginale :Copie de la résolution

    (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

  • 1991, ch. 47, art. 33
  • 1997, ch. 15, art. 171

Note marginale :Pouvoir de délivrance

  •  (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 32(1) ou (2).

  • Note marginale :Sociétés de secours

    (2) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de secours sous le régime de la présente loi la société de secours mutuel qui lui en fait la demande aux termes du paragraphe 32(3).

  • Note marginale :Lettres patentes de prorogation

    (3) L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

  • 1991, ch. 47, art. 34
  • 1997, ch. 15, art. 172

Note marginale :Effet

  •  (1) À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

    • a) la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

    • b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.

  • Note marginale :Effet

    (2) À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

    • a) la société de secours mutuel devient une société de secours comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

    • b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de secours prorogée.

  • 1991, ch. 47, art. 35
  • 1997, ch. 15, art. 173

Note marginale :Transmission des lettres patentes

  •  (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

  • Note marginale :Avis

    (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

  • 1991, ch. 47, art. 36
  • 1997, ch. 15, art. 174(A)

Note marginale :Effets de la prorogation

 Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société ou comme société de secours sous le régime de la présente partie :

  • a) les biens de la personne morale appartiennent à la société ou à la société de secours;

  • b) la société ou la société de secours assume les obligations de la personne morale;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

  • d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société ou la société de secours;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société ou de la société de secours;

  • f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

  • g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société ou de la société de secours.

  • 1991, ch. 47, art. 37
  • 1997, ch. 15, art. 175

Note marginale :Disposition transitoire

  •  (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ou la société de secours à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu des paragraphes 34(1) ou (2) à :

    • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

    • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 119]

    • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

    • e) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

    • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

  • Note marginale :Durée des exceptions

    (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

    • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

    • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

    • c) deux ans dans les autres cas.

  • Note marginale :Renouvellement

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

  • Note marginale :Restriction

    (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société ou la société de secours de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société ou de la société de secours, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

  • 1991, ch. 47, art. 38
  • 1994, ch. 47, art. 119
  • 1997, ch. 15, art. 176
  • 2007, ch. 6, art. 190

Cessation

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

  •  (1) La société peut demander :

    • a) la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

    • b) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

    • c) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

    • d) la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

    • e) la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.

  • Note marginale :Prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

    (2) La société de secours peut en outre, avec l’agrément écrit du ministre, demander, dans le cadre de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, un certificat de prorogation prévu par cette loi.

  • Note marginale :Conditions préalables à l’agrément

    (3) L’agrément visé aux alinéas (1)b) ou c) et au paragraphe (2) ne peut être donné que si le ministre est convaincu que :

    • a) la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

    • b) elle a acquitté les engagements qu’elle a pris aux termes de ses polices ou a constitué une provision suffisante à cette fin;

    • c) elle s’est engagée, sauf si elle est visée aux alinéas 47(2)b) ou c), à s’abstenir d’utiliser les mots « assurance », « assurances » et « insurance » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat ou des lettres patentes applicables;

    • d) la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

  • Note marginale :Retrait de la demande

    (4) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires, les souscripteurs habiles à exercer leur droit de vote ou les membres dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

  • Note marginale :Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

    (5) La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1) ou (2).

  • 1991, ch. 47, art. 39 et 759
  • 1994, ch. 24, art. 34(F)
  • 2001, ch. 9, art. 358
  • 2007, ch. 6, art. 191
  • 2009, ch. 23, art. 331

Note marginale :Cessation

 En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 39, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

  • 1991, ch. 47, art. 40
  • 2001, ch. 9, art. 358
  • 2007, ch. 6, art. 191

 [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 358]

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

  •  (1) La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

    • a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

    • b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

    • c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

    • d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire, au point de prêter à confusion avec lui;

    • e) qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée ou, en application de l’article 734, à une société de portefeuille d’assurances existante ou projetée.

  • Note marginale :Exception

    (2) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société antérieure ou la société de secours antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.

  • 1991, ch. 47, art. 42
  • 1996, ch. 6, art. 67
  • 1997, ch. 15, art. 177
  • 2001, ch. 9, art. 359
  • 2014, ch. 20, art. 366(A)

Note marginale :Société faisant partie d’un groupe

 Par dérogation à l’article 42, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

  • 1991, ch. 47, art. 43
  • 1996, ch. 6, art. 68
  • 2001, ch. 9, art. 360
  • 2007, ch. 6, art. 192

Note marginale :Français ou anglais

  •  (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

  • Note marginale :Dénomination pour l’étranger

    (2) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.

  • Note marginale :Autre nom

    (3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 278, la société peut exercer son activité ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

  • Note marginale :Interdiction

    (4) Dans le cas où la société exerce son activité ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 42(1)a) à e).

  • 1991, ch. 47, art. 44
  • 1996, ch. 6, art. 69

Note marginale :Réservation de la dénomination

 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

  •  (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 42 à la changer sans délai.

  • Note marginale :Invalidation

    (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 224, 238 ou 544.1, sa dénomination officielle.

  • 1991, ch. 47, art. 46
  • 1996, ch. 6, art. 70
  • 2001, ch. 9, art. 361

Note marginale :Restrictions

  •  (1) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une loi fédérale.

  • Note marginale :Exceptions

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

    • a) à la société ou à la société de secours;

    • a.1) à la société de portefeuille d’assurances;

    • b) à une entité qui n’a pas pour objet une activité financière;

    • c) à une entité qui agit principalement à titre de courtier d’assurances ou d’agent d’assurances;

    • d) à une entité qui, à son entrée en vigueur, utilise les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco », ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

  • 1991, ch. 47, art. 47
  • 1996, ch. 6, art. 70
  • 2001, ch. 9, art. 362

Note marginale :Filiales

 Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 48
  • 1996, ch. 6, art. 70
  • 2001, ch. 9, art. 363

Définition de raison sociale prohibée

  •  (1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

  • Note marginale :Fin du contrôle

    (2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

  • Note marginale :Fin du contrôle

    (3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

  • Note marginale :Fin du contrôle

    (4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

  • Note marginale :Exceptions

    (5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

  • 1996, ch. 6, art. 70

PARTIE IVOrganisation et fonctionnement

Réunions

Note marginale :Réunion constitutive

  •  (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » —, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il nomme l’actuaire de la société et peut, sous réserve de la présente partie :

    • a) prendre des règlements administratifs;

    • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

    • c) autoriser l’émission d’actions;

    • d) nommer les dirigeants;

    • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3);

    • f) conclure des conventions bancaires;

    • g) traiter de toute autre question d’organisation.

  • Note marginale :Convocation de la réunion

    (2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 190(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

  •  (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société, autre qu’une société mutuelle ou une société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.

  • Note marginale :Convocation d’une assemblée des fondateurs

    (2) Dès que la société mutuelle, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée des fondateurs de la société.

  • Note marginale :Convocation d’une assemblée du conseil supérieur de direction

    (3) Dès que la société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée du conseil supérieur de direction de la société.

  • Note marginale :Assemblée des actionnaires ou fondateurs

    (4) Les actionnaires, les fondateurs ou le conseil supérieur de direction doivent, par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes (1), (2) ou (3) :

    • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

    • b) sous réserve de l’article 176, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires et souscripteurs ou des membres;

    • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs ou, dans le cas d’une société de secours, jusqu’à la clôture de la première assemblée générale des membres.

  • 1991, ch. 47, art. 50
  • 2001, ch. 9, art. 364

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3).

Fonctionnement initial

Note marginale :Autorisation de fonctionnement

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (6), la société ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

  • Note marginale :Sociétés antérieures

    (2) Sont assimilés à un agrément de durée indéterminée le certificat d’enregistrement délivré au titre de la partie III de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou une autre autorisation de fonctionnement qui sont encore valides à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

  • Note marginale :Sociétés et sociétés de secours prorogées

    (3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme société ou société de secours sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

  • Note marginale :Société ou société de secours issue d’une fusion

    (4) De même, il délivre un agrément à la société ou à la société de secours issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Non-application du paragraphe 53(2) et de l’article 57

    (5) Il est entendu que le paragraphe 53(2) et l’article 57 ne s’appliquent pas aux sociétés ou aux sociétés de secours visées aux paragraphes (3) et (4).

  • Note marginale :Assurance maritime

    (6) La société, autre qu’une société d’assurance maritime, peut assurer des risques dans la branche assurance maritime sans l’agrément prévu au paragraphe (1).

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (7) Dans le délai suivant l’entrée en vigueur du présent article que le gouverneur en conseil peut fixer par décret, la société antérieure et la société de secours antérieure qui ont effectué chez le receveur général le dépôt de valeurs visé aux articles 76 ou 82 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques en demandent le remboursement.

  • 1991, ch. 47, art. 52
  • 1997, ch. 15, art. 178
  • 2007, ch. 6, art. 193

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) Sur demande de la société, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

  • Note marginale :État des dépenses

    (2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la société par sa constitution et son organisation.

Note marginale :Interdiction de payer les frais avant l’agrément

 Tant que la société n’a pas reçu l’agrément, il lui est interdit de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par le capital versé et les intérêts afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :

  • a) la rémunération de deux dirigeants au plus;

  • b) les frais d’émission d’actions;

  • c) les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

  • 1991, ch. 47, art. 54
  • 2007, ch. 6, art. 194

Note marginale :Dépenses au compte du capital versé

 Les dépenses de constitution et d’organisation sont portées au compte du capital versé de la société et ne doivent pas être portées d’aucune façon au compte des souscripteurs, que ce soit directement ou indirectement.

Note marginale :Dépôts ou placements préalables

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime.

Note marginale :Conditions

  •  (1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la société :

    • a) que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

      • (i) l’assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction prévue aux paragraphes 50(1), (2) ou (3) s’est tenue en bonne et due forme,

      • (ii) le capital versé est égal :

        • (A) dans le cas d’une société mutuelle ou société de secours, au montant exigé par le ministre en vertu des paragraphes 50(2) ou (3),

        • (B) dans le cas d’une société autre qu’une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),

      • (iii) ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives,

      • (iv) les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies;

    • b) dans le cas d’une société de secours, que si celle-ci a déposé auprès du surintendant :

      • (i) le rapport, en la forme que le surintendant peut exiger, de l’actuaire nommé par la société portant sur les résultats d’une évaluation actuarielle de chacune des caisses de bénéfices tenues par celle-ci en ce qui touche les engagements éventuels de chacune de ces caisses et aux contributions qui lui sont éventuellement destinées,

      • (ii) l’avis de l’actuaire à l’effet que les éléments d’actif liés à chaque caisse ainsi que les contributions à recevoir des membres par la suite sont suffisants pour garantir le paiement à échéance de tous les engagements de la caisse, sans déduction ni réduction,

      • (iii) un état de la situation et de ses affaires à la date de l’évaluation visée au sous-alinéa (i), assorti des détails que le surintendant peut exiger.

  • Note marginale :Restrictions : société de secours

    (2) L’ordonnance d’agrément ne peut être délivrée à la société de secours soit qui exerce une activité à but lucratif ou exploite une entreprise commerciale, soit dont les biens ou capitaux sont contrôlés par des personnes non élues périodiquement par les membres de la société.

  • Note marginale :Délai de délivrance de l’agrément

    (3) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 57
  • 1997, ch. 15, art. 179
  • 2001, ch. 9, art. 365

Note marginale :Autorisation par catégorie d’assurance

  •  (1) L’ordonnance d’agrément de la société, autre que la société de secours, est assortie d’une autorisation d’effectuer des opérations d’assurance dans une ou plusieurs des branches d’assurance autorisées aux termes de l’article 443.

  • Note marginale :Conditions

    (2) L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité de la société.

Note marginale :Modification

  •  (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

    • a) en précisant les branches d’assurance additionnelles dans lesquelles la société peut garantir des risques aux termes de l’article 443;

    • b) en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité de la société;

    • c) en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.

    Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

  • (2) à (6) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 71]

  • 1991, ch. 47, art. 59
  • 1996, ch. 6, art. 71

Note marginale :Restrictions quant à l’actif

  •  (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’opinion du surintendant quant à :

    • a) la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;

    • b) l’influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l’étendue de la réglementation et de la supervision de la société.

  • Note marginale :Révocation

    (2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

  • Note marginale :Actif total moyen

    (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.

  • 2001, ch. 9, art. 366

Note marginale :Avis public

  •  (1) La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

  • Note marginale :Avis dans la Gazette du Canada

    (2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Non-application aux sociétés antérieures

    (3) Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux sociétés visées au paragraphe 52(2).

Note marginale :Cessation d’existence

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

  • Note marginale :Assurance maritime

    (2) La société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime qui, de l’avis du surintendant, ne se livre pas activement à cette activité avant la fin de l’année suivant la prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale.

Note marginale :Paiements autorisés

  •  (1) À défaut d’agrément ou en cas d’application du paragraphe 61(2), les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

  • Note marginale :Saisine de juridiction

    (2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.

  • Note marginale :Préavis

    (3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

  • Note marginale :Quote-part

    (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

  • Note marginale :Répartition du solde disponible

    (5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VStructure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

  •  (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

  • (2) et (3) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 180]

  • Note marginale :Actions

    (4) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

  • Note marginale :Société antérieure

    (5) Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

  • Note marginale :Actions d’une société prorogée

    (6) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

  • Note marginale :Expression des droits des actionnaires

    (7) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

  • 1991, ch. 47, art. 63
  • 1997, ch. 15, art. 180

Note marginale :Actions ordinaires

  •  (1) La société, autre qu’une société mutuelle, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

    • a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière ou les souscripteurs;

    • b) recevoir les dividendes déclarés;

    • c) se partager le reliquat des biens de la société destinés aux actionnaires lors de sa dissolution.

  • Note marginale :Désignation par « ordinaire »

    (2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

  • (3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 124]

  • Note marginale :Non-conformité : société prorogée

    (4) Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

  • 1991, ch. 47, art. 64
  • 2012, ch. 5, art. 124

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

  •  (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

    • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

    • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée générale suivante.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée visée au paragraphe (2).

  • 1991, ch. 47, art. 65
  • 1997, ch. 15, art. 181
  • 2001, ch. 9, art. 367

Note marginale :Émission d’actions en série

  •  (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

    • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

    • b) permettre aux administrateurs de le faire.

  • Note marginale :Participation des séries

    (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

  • Note marginale :Actions avec droit de vote

    (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

  • Note marginale :Égalité de traitement

    (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

  • Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

    (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

  • 1991, ch. 47, art. 66
  • 2005, ch. 54, art. 220
  • 2007, ch. 6, art. 195(A)

Note marginale :Droits de vote

 L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

 L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions

  •  (1) L’émission par la société d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (2) Les dispositions de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques qui régissaient à la date d’entrée en vigueur de la présente partie la responsabilité des détenteurs d’actions non libérées et l’exécution des obligations correspondantes, ainsi que la confiscation de telles actions et la déchéance des droits de vote afférents, continuent de s’appliquer à l’égard des actions qui ne sont pas entièrement libérées à cette date.

  • Note marginale :Monnaie étrangère

    (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré

  •  (1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

  • Note marginale :Versements au compte capital déclaré

    (2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

  • Note marginale :Exception

    (2.1) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

    • a) en échange, selon le cas :

      • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

      • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

      • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

    • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 246(1);

    • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

  • Note marginale :Limite

    (2.2) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

  • Note marginale :Restriction

    (2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 81(4).

  • Note marginale :Capital déclaré : société antérieure

    (3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, la société antérieure porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

    • a) le montant total versé à ce moment-là pour les actions de chaque catégorie ou série;

    • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

  • Note marginale :Débit correspondant

    (4) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

  • Note marginale :Émission antérieure d’actions

    (5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente partie à l’égard d’actions émises auparavant par une société antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

  • 1991, ch. 47, art. 70
  • 1997, ch. 15, art. 182
  • 2005, ch. 54, art. 221

Note marginale :Capital déclaré : société prorogée

  •  (1) La personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

    • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

    • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

  • Note marginale :Débit correspondant

    (2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

  • Note marginale :Émission antérieure

    (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption

  •  (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

    • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

    • b) à titre de dividende;

    • c) pour l’exercice de privilège de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

  • Note marginale :Idem

    (3) Le droit de préemption ne s’applique pas non plus aux actions :

    • a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

    • b) qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion

  •  (1) La société peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

  • Note marginale :Transmissibilité

    (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

  • Note marginale :Réserve d’actions

    (3) La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par la société de ses propres actions

 Sauf dans les cas prévus aux articles 75 à 78 ou sauf autorisation par les règlements, la société ne peut :

  • a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

  • b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

  • c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

  • d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Note marginale :Rachat d’actions

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

  • Note marginale :Restriction

    (2) La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

  • Note marginale :Donation d’actions

    (3) La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 79.

  • 1991, ch. 47, art. 75
  • 2007, ch. 6, art. 196

Note marginale :Exception — représentant personnel

  •  (1) La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

  • Note marginale :Sûreté

    (2) La société et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.

  • Note marginale :Précision

    (3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une société antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

  • 1991, ch. 47, art. 76
  • 2005, ch. 54, art. 222(F)

Note marginale :Exception — conditions préalables

  •  (1) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

  • Note marginale :Conditions ultérieures

    (2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

  • Note marginale :Inobservation des conditions

    (3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 70(2), la société est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

  • 2007, ch. 6, art. 197

Note marginale :Caisse séparée fondée sur un indice boursier

 La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d’actif d’une caisse séparée constituée aux termes de l’article 451 et si l’actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

  • 1997, ch. 15, art. 183
  • 2001, ch. 9, art. 368

Note marginale :Placement par une société dans une entité s’occupant de fonds mutuels

 Si une entité s’occupant de fonds mutuels, au sens du paragraphe 490(1), ou un fonds d’investissement à capital fixe, au sens de ce paragraphe, devient une filiale d’une société du fait que celle-ci place dans l’entité ou le fonds l’actif d’une caisse qu’elle a constituée conformément aux exigences de l’article 451, la société peut permettre à l’entité ou au fonds de détenir de ses actions ou des actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si l’actif de l’entité ou du fonds est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

  • 2012, ch. 5, art. 125

Note marginale :Annulation des actions

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

  • Note marginale :Obligation de vendre

    (2) En cas d’acquisition par la société ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Note marginale :Filiale détentrice d’actions

 Sous réserve des règlements, la société antérieure doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Réduction de capital

  •  (1) La société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

  • Note marginale :Limite

    (2) La réduction est toutefois interdite s’il existe des motifs valables de croire que la société contrevient ou contreviendra de ce fait au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

  • Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

    (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

  • Note marginale :Agrément

    (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

  • Note marginale :Exception

    (4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

    • a) la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 331(4);

    • b) aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux souscripteurs du fait de la réduction.

  • Note marginale :Condition préalable

    (5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Pièces justificatives

    (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

    • a) le nombre d’actions émises et en circulation de la société;

    • b) le résultat du vote des souscripteurs et du vote par catégories d’actions;

    • c) l’actif et le passif de la société;

    • d) les motifs de la réduction projetée.

  • 1991, ch. 47, art. 79
  • 2007, ch. 6, art. 198

Note marginale :Action en recouvrement

  •  (1) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 79.

  • Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

    (2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

  • Note marginale :Prescription

    (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

  • Note marginale :Maintien des recours

    (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 216.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

  •  (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

  • Note marginale :Idem

    (2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 79.

  • Note marginale :Conversion d’actions

    (3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

    • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

    • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

  • Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

    (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

  • Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

    (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 238(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Note marginale :Inscription

 La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

  • a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

  • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Note marginale :Déclaration de dividende

  •  (1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

  • Note marginale :Dividendes-actions

    (3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

  • Note marginale :Non-versement de dividendes

    (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est interdit s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

  • (5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 199]

  • (6) à (8) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 184]

  • 1991, ch. 47, art. 83
  • 1997, ch. 15, art. 184
  • 2001, ch. 9, art. 369
  • 2007, ch. 6, art. 199

Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 83.02 à 83.11.

actionnaire participant

actionnaire participant Le détenteur d’une action participante. (participating shareholder)

action participante

action participante Action émise par une société mutuelle et qui confère à son détenteur le droit de participer à la distribution du reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution. (participating share)

compte des actionnaires participants

compte des actionnaires participants Compte qu’une société mutuelle doit tenir aux termes de l’article 83.04. (participating shareholder account)

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Droit de vote

  •  (1) Sauf cas prévus aux paragraphes (2) et (3), la société mutuelle ne peut émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs de la société.

  • Note marginale :Survenance d’un fait ou réalisation d’une condition

    (2) Une action peut conférer à son détenteur le droit de vote en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.

  • Note marginale :Élection d’administrateurs

    (3) Sous réserve du paragraphe 173(4.1), les actions participantes peuvent être assorties du droit d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les règlements administratifs de la société mutuelle.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Actions participantes

 La société mutuelle ne peut émettre d’actions participantes que si ses règlements administratifs l’autorisent.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Comptes des actionnaires participants

 La société mutuelle tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l’égard des actions participantes.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Répartition des revenus

 Il est porté au crédit ou au débit du compte des actionnaires participants la partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l’exercice — y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non — déterminée suivant des modalités qui :

  • a) selon l’avis écrit de l’actuaire de la société, sont équitables à l’égard des souscripteurs avec participation;

  • b) sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l’avis de l’actuaire de la société;

  • c) ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d’iniquité à l’égard des souscripteurs avec participation.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Répartition des frais

 Il est porté au débit du compte des actionnaires participants la partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l’exercice déterminée selon les mêmes modalités qu’à l’article 83.05.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Dépôt des modalités de répartition

 Dans les trente jours suivant la prise de la résolution dans le cadre des articles 83.05 et 83.06, la société mutuelle en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d’une copie de l’avis de l’actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Rapport sur les modalités de répartition

 Chaque année, l’actuaire de la société mutuelle fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité des modalités de répartition utilisées par la société à l’égard des comptes des actionnaires participants.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Paiement de dividendes

 La société mutuelle qui paie un dividende conformément à l’article 83 sur des actions participantes porte au débit du compte des actionnaires participants :

  • a) le montant inscrit en vertu du paragraphe 83(3) au compte capital déclaré pour les dividendes qu’elle verse sous forme d’actions entièrement libérées;

  • b) pour les dividendes versés d’une autre façon, le montant ou la valeur du dividende.

  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Achat, rachat, etc., d’actions participantes

  •  (1) La société mutuelle qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions participantes ou fractions d’actions participantes qu’elle a émises, à l’exception d’actions participantes détenues conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée du montant calculé selon la formule suivante :

    A × B/C

    où :

    A
    est le solde du compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée avant l’acquisition;
    B
    le nombre d’actions acquises de cette catégorie ou série;
    C
    le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant l’acquisition.
  • Note marginale :Conversion d’actions

    (2) La société doit, dès le passage d’actions participantes déjà en circulation à une autre catégorie ou série d’actions à la suite d’une conversion ou d’un changement :

    • a) débiter le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série initiale d’un montant calculé selon la formule suivante :

      A × B/C

      où :

      A
      est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la conversion ou le changement,
      B
      le nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion ou du changement,
      C
      le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant la conversion ou le changement;
    • b) si les actions converties ou changées sont des actions participantes, créditer le compte des actionnaires participants afférent à ces actions le montant résultant du calcul visé à l’alinéa a).

  • Note marginale :Compte des actionnaires participants pour des actions convertibles

    (3) Pour l’application du paragraphe (2) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du compte des actionnaires participants attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant calculé selon la formule suivante :

    A/B

    où :

    A
    est le total des soldes du compte des actionnaires participants correspondant aux deux catégories;
    B
    le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.
  • 1997, ch. 15, art. 185

Note marginale :Répartition du reliquat

 Le reliquat des biens auquel a droit un actionnaire participant à la dissolution de la société mutuelle ne peut dépasser la somme des montants calculés, pour la catégorie ou série concernée, selon la formule suivante :

A × B/C

où :

A
est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la dissolution;
B
le nombre d’actions de cette catégorie ou série détenu par l’actionnaire participant avant la dissolution;
C
le nombre d’actions de cette catégorie ou série avant la dissolution.
  • 1997, ch. 15, art. 185

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire

  •  (1) Il est interdit à la société d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

  • Note marginale :Mention d’un titre secondaire

    (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

  • Note marginale :Monnaie étrangère

    (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 86 à 139.

acheteur de bonne foi

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

acquéreur

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)

acte de fiducie

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 317. (trust indenture)

agence de compensation et de dépôt

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)

authentique

authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

bonne foi

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)

courtier

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)

émission excédentaire

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)

fongibles

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

livraison

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)

non autorisé

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)

opposition

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)

valeur mobilière

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

  • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

  • b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

  • c) fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

  • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

La police est exclue de la présente définition. (security or security certificate)

valeur mobilière sans certificat

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la société ou en son nom. (uncertificated security)

valide

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 101. (valid)

Note marginale :Transferts

 Les articles 87 à 139 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Note marginale :Effets négociables

  •  (1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.

  • Note marginale :Titre au porteur

    (2) Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

  • Note marginale :Titre à ordre

    (3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

  • Note marginale :Titre nominatif

    (4) Est nominatif le titre qui :

    • a) soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

    • b) soit porte une mention à cet effet.

Note marginale :Caution d’un émetteur

 La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

  •  (1) Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

  • Note marginale :Frais pour un certificat

    (2) La société peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

  • Note marginale :Codétenteurs

    (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

  • 1991, ch. 47, art. 89
  • 1999, ch. 31, art. 139

Note marginale :Signatures

  •  (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

    • a) tout administrateur ou dirigeant de la société;

    • b) tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

    • c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  • Note marginale :Permanence de la validité de la signature

    (2) La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

  • 1991, ch. 47, art. 90
  • 2005, ch. 54, art. 224

Note marginale :Contenu du certificat d’action

 Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :

Note marginale :Restrictions et charges

  •  (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII mais incluant celles prévues à l’article 427 — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Restrictions interdites

    (2) La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

  • Note marginale :Prorogation

    (3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 47, art. 92
  • 1996, ch. 6, art. 71.1
  • 2005, ch. 54, art. 225

Note marginale :Détails

  •  (1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

    • a) soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

    • b) soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

      • (i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

      • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

  • Note marginale :Obligation

    (2) La société qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Note marginale :Fraction d’action

 La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Note marginale :Certificat provisoire

 Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

  • a) que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

  • b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Note marginale :Détenteurs de fractions d’actions

  •  (1) Les fractions d’actions émises par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

  • Note marginale :Détenteurs de certificats provisoires

    (2) Les certificats provisoires émis par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Note marginale :Relations avec le détenteur inscrit

  •  (1) La société ou le fiduciaire visé à l’article 317 peut, sous réserve des articles 142 à 145 et 149, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que les intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

  • Note marginale :Présomption

    (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 131(4), la preuve qu’elle est :

    • a) l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

    • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

    • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Idem

    (3) La société doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

  • Note marginale :Immunité de la société

    (4) La société n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

  • 1991, ch. 47, art. 97
  • 2005, ch. 54, art. 226(A)

Note marginale :Mineurs

 En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 98
  • 2005, ch. 54, art. 227(A)

Note marginale :Codétenteurs

 La société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Note marginale :Transmission de valeurs mobilières

  •  (1) Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 97(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la société ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 131 — des documents suivants :

    • a) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

      • (i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

      • (ii) une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,

      • (iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 97(2)a);

    • b) un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

    • c) le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

      • (i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

      • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité avec l’article 115.

  • Note marginale :Transmissions

    (2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la société ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

    • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

    • b) une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

  • Note marginale :Droit de la société

    (3) Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 97(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

  • 1991, ch. 47, art. 100 et 758

Note marginale :Émission excédentaire

  •  (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

    • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

    • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

  • Note marginale :Validation rétroactive

    (2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

  • Note marginale :Absence d’achat ou de rachat

    (3) Les articles 75 ou 81 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

  • a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

  • b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

  • c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

  • d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Note marginale :Avis du vice

  •  (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

  • Note marginale :Acheteur

    (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

  • Note marginale :Défaut d’authenticité

    (3) Sous réserve de l’article 105, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

  • Note marginale :Défense irrecevable

    (4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

  • Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

    (5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

    • a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

    • b) plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

  • a) une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

  • b) un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter

  •  (1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

  • Note marginale :Force exécutoire

    (2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires

  •  (1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

    • a) l’authenticité du titre;

    • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

    • c) l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

  • Note marginale :Limite de responsabilité

    (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Note marginale :Titre de l’acquéreur

  •  (1) Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

  • Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

    (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

  • Note marginale :Droits limités

    (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

 Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

  • a) endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

  • b) au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Note marginale :Avis du mandat d’un fiduciaire

 L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Note marginale :Péremption valant avis d’opposition

 Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

  • a) soit plus d’un an après cette date;

  • b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Note marginale :Garanties à l’émetteur

  •  (1) La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

  • Note marginale :Garanties à l’acquéreur

    (2) La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

    • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

    • b) l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;

    • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

  • Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

    (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

  • Note marginale :Garanties du créancier gagiste

    (4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

  • Note marginale :Garanties du courtier

    (5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

 Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

  •  (1) Pour l’application du présent article, de l’article 115, des paragraphes 122(1), 125(4) et 130(1) et de l’article 134, la personne compétente est, selon le cas :

    • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

    • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

    • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

    • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

    • e) tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

    • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;

    • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.

  • Appréciation de l’état de personne compétente

    (2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Note marginale :Endossement

  •  (1) L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

  • Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

    (2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

  • Note marginale :Endossement en blanc

    (3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

  • Note marginale :Endossement nominatif

    (4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

  • Note marginale :Droit du détenteur

    (5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

 Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Note marginale :Endossement partiel

 L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Note marginale :Manquements du représentant

 L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Note marginale :Endossement au porteur

 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 109, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

  •  (1) Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants :

    • a) il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;

    • b) il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

  • Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

    (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature

  •  (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

    • a) son authenticité;

    • b) la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;

    • c) la capacité juridique de l’endosseur.

  • Note marginale :Limite de responsabilité

    (2) Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

  • Note marginale :Garant de l’endossement

    (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

  • Note marginale :Étendue de la responsabilité

    (4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

 Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

  • a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

  • b) son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;

  • c) son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;

  • d) un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.

Note marginale :Présomption de propriété

  •  (1) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 123b) et c).

  • Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

    (2) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.

  • Note marginale :Avis au courtier

    (3) L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

  •  (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

    • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

    • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.

  • Note marginale :Obligation de livrer

    (2) Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.

  • Note marginale :Livraison au courtier

    (3) La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Transfert par l’entremise d’une société de compensation et de dépôt

    (4) Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :

    • a) dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;

    • b) dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par la société ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.

  • Note marginale :Droits dans un ensemble fongible

    (5) Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.

  • Note marginale :Endossement et livraison imputés

    (6) Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.

  • Note marginale :Idem

    (7) Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.

  • Note marginale :Détenteur

    (8) La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.

  • Note marginale :Non-inscription

    (9) Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 130 à 137.

  • Note marginale :Erreur au registre

    (10) Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

  •  (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.

  • Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

    (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 121.

  • Note marginale :Recours

    (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

  •  (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.

  • Note marginale :Rescision d’un transfert

    (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi

 Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.

Note marginale :Inscription obligatoire du transfert

  •  (1) Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :

    • a) le titre est endossé par une personne compétente;

    • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

    • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;

    • d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

    • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

    • f) les droits prévus au paragraphe 89(2) ont été acquittés.

  • Note marginale :Responsabilité en cas de retard

    (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

  •  (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

    • a) des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;

    • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

    • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

    • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

  • Définition de garantie de la signature

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.

  • Note marginale :Normes

    (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

  • Définition de preuve de la nomination ou du mandat

    (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

    • a) dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 100(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

    • b) dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

  • Note marginale :Normes

    (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b).

  • Note marginale :Absence d’avis

    (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Assurances supplémentaires

 L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 131(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Obligation de s’informer

  •  (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :

    • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

    • b) dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 132.

  • Note marginale :Exécution de l’obligation

    (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :

    • a) soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;

    • b) soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert —, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Recherche des oppositions

 L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 132, soit sous le régime du paragraphe 133(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :

  • a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

  • b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

  • c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

 Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.

Note marginale :Limites de responsabilité

  •  (1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :

    • a) la valeur est assortie des endossements requis;

    • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

  • Note marginale :Faute de l’émetteur

    (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

    • a) le paragraphe (1) s’applique;

    • b) le paragraphe 137(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;

    • c) la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 101.

Note marginale :Avis de perte ou vol

  •  (1) Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre.

  • Note marginale :Émission d’un nouveau titre

    (2) L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :

    • a) lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

    • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

    • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

  • Note marginale :Inscription du transfert

    (3) Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 101.

  • Note marginale :Droit de recouvrement

    (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

  • a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

  • b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 138 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la société

SECTION IActionnaires et souscripteurs

Lieu des assemblées

Note marginale :Lieu des assemblées

  •  (1) Les assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

  • Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

    (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

  • Note marginale :Règlements

    (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

  • 1991, ch. 47, art. 140
  • 2005, ch. 54, art. 228

Convocation des assemblées

Note marginale :Convocation des assemblées

  •  (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles d’actionnaires et de souscripteurs, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

  • Note marginale :Prorogation de délai

    (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

  • Note marginale :Comparution du surintendant

    (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 1991, ch. 47, art. 141
  • 2005, ch. 54, art. 229

Dates de référence

Note marginale :Date de référence

  •  (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer, selon le cas :

    • a) les actionnaires qui ont le droit de recevoir les dividendes;

    • b) les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

    • c) les actionnaires :

      • (i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,

      • (ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,

      • (iii) qui ont qualité à toute autre fin;

    • d) les souscripteurs :

      • (i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs,

      • (ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs;

    • e) les souscripteurs qui ont qualité à toute autre fin, sauf :

      • (i) en ce qui touche le droit de recevoir paiement d’une participation ou d’un boni,

      • (ii) celles auxquelles les droits des souscripteurs sont régis par contrat,

      • (iii) en ce qui touche le droit de recevoir des avantages à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

  • Note marginale :Absence de fixation de date de référence — actionnaires

    (2) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

    • a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs :

      • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

      • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

    • b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

  • Note marginale :Absence de fixation de date de référence — souscripteurs

    (3) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

    • a) en ce qui concerne les souscripteurs ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs :

      • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

      • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

    • b) en ce qui concerne les souscripteurs habiles à voter lors d’une assemblée, au jour de l’assemblée;

    • c) en ce qui concerne les souscripteurs ayant qualité à toute autre fin, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

  • Note marginale :Cas où la date de référence est fixée — actionnaires

    (4) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

    • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

    • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

  • 1991, ch. 47, art. 142
  • 1997, ch. 15, art. 186
  • 1999, ch. 1, art. 1
  • 2005, ch. 54, art. 230

Avis des assemblées

Note marginale :Avis des assemblées

  •  (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

    • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

    • b) sauf cas d’application de l’un ou l’autre des sous-alinéas c)(i) à (iii), à chaque souscripteur qui, aux termes des paragraphes (1.4) ou (1.6), a le droit de le recevoir;

    • c) à chaque souscripteur habile à y voter, dans le cas où doit y être traitée l’une des questions suivantes :

      • (i) autoriser la société à demander au ministre l’approbation d’une proposition de mutualisation ou d’une convention de fusion,

      • (ii) confirmer un règlement administratif qui modifie les droits de vote des souscripteurs aux assemblées ou la province du siège de la société,

      • (iii) approuver une convention énonçant les conditions et les moyens d’effectuer le transfert ou la réassurance de toutes les polices de la société ou d’une partie substantielle de celles-ci;

    • d) à chaque administrateur;

    • e) au vérificateur;

    • f) à l’actuaire;

    • g) au surintendant.

  • Note marginale :Exception

    (1.001) Toutefois, dans le cas d’une société n’ayant pas fait appel au public et n’ayant pas de souscripteur habile à voter, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Nombre de voix possibles

    (1.01) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique doivent indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 164.08(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

  • Note marginale :Renonciation à l’avis

    (1.1) La société n’est pas tenue d’envoyer l’avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n’étant soumise à aucune modalité de forme.

  • Note marginale :Renonciation à l’avis

    (1.2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Destinataires de l’avis de convocation

    (1.3) La société peut adopter l’une ou l’autre des deux méthodes prévues aux paragraphes (1.4) ou (1.5) pour déterminer les destinataires des avis dans le cadre de l’alinéa (1)b).

  • Note marginale :Avis à tous les souscripteurs

    (1.4) En vertu de la première méthode, la société doit envoyer l’avis de convocation à tous les souscripteurs habiles à voter à l’assemblée.

  • Note marginale :Avis aux personnes qui veulent recevoir l’avis

    (1.5) En vertu de l’autre méthode, elle doit, au moment soit de la demande, soit de l’émission d’une police avec droit de vote aux assemblées des souscripteurs ou à celles des actionnaires et des souscripteurs, et au moins une fois tous les trois ans par la suite :

    • a) aviser le souscripteur de son droit d’assister à ces assemblées et d’y voter, en personne ou par procuration;

    • b) lui remettre un formulaire à lui retourner dûment rempli s’il désire recevoir les avis des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.

  • Note marginale :Obligation dans le cas de la deuxième méthode

    (1.6) Dans le cas de la deuxième méthode, la société doit envoyer l’avis aux souscripteurs qui, dans les trois ans précédant la date référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a), lui ont indiqué le désir d’être avisés des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs soit en lui envoyant le formulaire visé à l’alinéa (1.5)b) soit d’une autre manière que la société juge satisfaisante.

  • Note marginale :Dispense

    (2) Le ministre peut soustraire la société à l’application de l’alinéa (1)c) relativement à toute question portant sur l’approbation d’une convention de fusion, en ce qui a trait à la taille de la société et des sociétés ou personnes morales avec lesquelles elle se propose de fusionner.

  • Note marginale :Publication dans un journal

    (3) Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l’assemblée :

    • a) dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

    • b) avis des date, heure et lieu de l’assemblée des souscripteurs, accompagné, dans les cas où la méthode prévue au paragraphe (1.5) est adoptée, des modalités d’obtention de l’avis prévu au paragraphe (1), dans un journal au lieu du siège de la société et en chaque région au Canada où résident plus de un pour cent des souscripteurs habiles à y voter.

  • Note marginale :Exception — actionnaires

    (4) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou prévue à l’alinéa 142(2)a).

  • Note marginale :Exception — souscripteurs

    (5) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis d’une assemblée à laquelle une question visée à l’alinéa (1)c) doit être traitée aux souscripteurs qui le sont devenus après la date de référence fixée aux termes du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a).

  • Note marginale :Conséquence du défaut

    (6) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le souscripteur de son droit de vote.

  • 1991, ch. 47, art. 143
  • 1993, ch. 34, art. 78
  • 1997, ch. 15, art. 187
  • 1999, ch. 1, art. 2
  • 2001, ch. 9, art. 370
  • 2005, ch. 54, art. 231

Note marginale :Ajournement

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

  • Note marginale :Avis

    (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 164.03(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

  • 1991, ch. 47, art. 144
  • 1997, ch. 15, art. 188

Note marginale :Questions particulières

  •  (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :

    • a) l’examen des états financiers;

    • b) l’examen du rapport du vérificateur;

    • c) l’examen du rapport de l’actuaire;

    • d) l’élection des administrateurs;

    • e) la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur;

    • f) la description des fonctions de l’actuaire et du vérificateur dans la préparation et la vérification des états financiers.

  • Note marginale :Avis

    (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit :

    • a) préciser la nature de ces questions avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires et aux souscripteurs de se former un jugement éclairé;

    • b) reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée;

    • c) préciser, dans le cas où une circulaire de sollicitation est envoyée aux actionnaires par la direction en même temps que l’avis, le droit du souscripteur de recevoir une copie de cette circulaire.

  • Note marginale :Dispense

    (3) Le surintendant peut soustraire à l’application de l’alinéa (2)b), en ce qui touche les souscripteurs, la société qui envoie à ceux-ci un résumé du texte de la résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

  • 1991, ch. 47, art. 145
  • 1997, ch. 15, art. 189

 [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 190]

Propositions des actionnaires et des souscripteurs

Note marginale :Propositions — actionnaires et souscripteurs

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ou le souscripteur habile à voter à une telle assemblée peut :

    • a) donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 148;

    • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

  • Note marginale :Soumission des propositions

    (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

    • a) avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

    • b) avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

    • c) être un souscripteur habile à voter lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs.

  • Note marginale :Renseignements à fournir

    (1.2) La proposition soumise par un détenteur inscrit ou un véritable propriétaire d’actions est accompagnée des renseignements suivants :

    • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

    • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

  • Note marginale :Renseignements non comptés

    (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

  • Note marginale :Charge de la preuve

    (1.4) Sur demande de la société, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

  • Note marginale :Distribution de la proposition

    (2) La société doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire ou d’un souscripteur à soumettre à l’assemblée.

  • Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

    (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit annexer à l’avis de l’assemblée l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

  • Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

    (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée :

    • a) dans le cas d’une élection par les actionnaires, par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée;

    • b) dans le cas d’une élection par les souscripteurs, par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

  • Note marginale :Exemptions

    (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires et souscripteurs;

    • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

    • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

    • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs, une proposition que la société avait fait annexer, à sa demande, à l’avis de cette assemblée;

    • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire ou de l’avis d’assemblée a été présentée aux actionnaires ou souscripteurs à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

    • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4);

    • f) dans le cas d’une proposition soumise par un souscripteur qui a trait à une question visée à l’alinéa 143(1)c), la proposition n’a pas été signée par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à voter à l’assemblée à laquelle elle doit être présentée;

    • g) dans le cas de toute autre proposition soumise par un souscripteur, la proposition n’a pas été signée par au moins cent souscripteurs habiles à voter à l’assemblée à laquelle elle doit être présentée;

    • h) dans le cas de toute proposition soumise par un souscripteur :

      • (i) elle concerne la gestion de l’activité courante de la société,

      • (ii) sa mise en application aurait pour effet de modifier le caractère et l’orientation de la société de manière à produire des effets négatifs importants sur la capacité de la société de répondre aux attentes normales de ses souscripteurs avec participation quant au prix net de leur assurance;

      • (iii) [Abrogé, 1996, ch. 6, art. 72]

    • i) dans le cas de toute proposition soumise par un souscripteur ou un actionnaire d’une société mutuelle, la proposition aurait pour effet de convertir celle-ci en société avec actions ordinaires.

  • Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

    (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser d’annexer à un avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.

  • Note marginale :Immunité

    (6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

  • 1991, ch. 47, art. 147
  • 1996, ch. 6, art. 72
  • 1997, ch. 15, art. 191
  • 2001, ch. 9, art. 371(F)
  • 2005, ch. 54, art. 232

Note marginale :Avis de refus

  •  (1) La société qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

    • a) la réception par la société de la proposition;

    • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 147(1.4).

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

  • Note marginale :Demande de la société

    (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 147(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 1991, ch. 47, art. 148
  • 2005, ch. 54, art. 233

Listes des actionnaires et des souscripteurs

Note marginale :Liste des actionnaires et des souscripteurs

  •  (1) La société dresse la liste alphabétique :

    • a) des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

      • (i) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i), dans les dix jours suivant cette date,

      • (ii) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(2)a);

    • b) des souscripteurs habiles à voter à une assemblée :

      • (i) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(ii), au plus tard le jour de l’assemblée,

      • (ii) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(3)b).

  • Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

    (1.1) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 142(2)a), selon le cas.

  • (1.2) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 234]

  • Note marginale :Habilité à voter — actionnaires

    (2) Sous réserve de l’article 164.08, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1.1) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

  • Note marginale :Habileté à voter — souscripteurs

    (3) Les souscripteurs dont le nom paraît sur la liste dressée en vertu de l’alinéa (1)b) sont habiles à exercer leur droit de vote lors de l’assemblée pour laquelle la liste a été dressée.

  • Note marginale :Examen de la liste

    (4) Les actionnaires ou souscripteurs peuvent prendre connaissance de la liste des actionnaires :

    • a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

    • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

  • Note marginale :Vérification du droit de vote des souscripteurs

    (5) Tout actionnaire ou souscripteur peut, lors de l’assemblée des souscripteurs pour laquelle la liste de ceux-ci a été dressée, demander que la société vérifie si une personne qui y est identifiée par son nom et par toute autre caractéristique la désignant est habile à y voter.

  • 1991, ch. 47, art. 149
  • 1997, ch. 15, art. 192
  • 1999, ch. 1, art. 3
  • 2005, ch. 54, art. 234

Quorum

Note marginale :Actionnaires

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

  • Note marginale :Souscripteurs

    (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de souscripteurs lorsqu’au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter sont présents ou représentés.

  • Note marginale :Actionnaires et souscripteurs

    (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs lorsque sont présents ou représentés :

    • a) les détenteurs d’une majorité d’actions habiles à y voter;

    • b) au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter.

  • Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

    (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les souscripteurs puissent délibérer.

  • Note marginale :Ajournement

    (5) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou souscripteurs présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

  • 1991, ch. 47, art. 150
  • 2001, ch. 9, art. 372

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Vote

Note marginale :Une voix par action

 Sous réserve de l’article 164.08, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs, d’une voix par action avec droit de vote.

  • 1991, ch. 47, art. 152
  • 2001, ch. 9, art. 373

Note marginale :Une voix par souscripteur avec participation

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation dispose d’une voix à l’assemblée des souscripteurs ou à celle des actionnaires et souscripteurs, et a droit d’y assister.

  • Note marginale :Exception

    (2) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une police à participation émise par une société antérieure avant le 1er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d’une voix ou à une fraction de voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l’acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n’ayant pas cessé d’avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.

  • 1991, ch. 47, art. 153
  • 1997, ch. 15, art. 193

Note marginale :Autres souscripteurs habiles à voter

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou plusieurs polices, autres qu’une police à participation, a droit d’assister à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs et a droit à une voix à cette assemblée si la ou les polices le prévoient ou si les règlements administratifs l’autorisent à voter à cette assemblée.

  • Note marginale :Exception

    (2) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une police — autre qu’à participation — émise par une société antérieure avant le 1er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d’une voix ou à une fraction de voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l’acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n’ayant pas cessé d’avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.

  • Note marginale :Un vote par souscripteur

    (3) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation émises par la société et d’une ou plusieurs polices — autres qu’à participation — visées au paragraphe (1) n’a droit qu’à une voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs, mais a droit à une voix à titre de souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation et à une autre voix à titre de souscripteur d’une ou de plusieurs polices — autres qu’à participation — visées à ce paragraphe dans les cas où la présente loi prévoit une mise aux voix séparée pour les souscripteurs avec participation et les autres souscripteurs. À l’assemblée des actionnaires et souscripteurs, le souscripteur qui est également actionnaire est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties ses actions.

  • 1991, ch. 47, art. 154
  • 1997, ch. 15, art. 194

Note marginale :Représentant

  •  (1) La société doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou souscripteurs, de représenter l’entité à ses assemblées.

  • Note marginale :Pouvoirs du représentant

    (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou souscripteur.

Note marginale :Coactionnaires ou cosouscripteurs

 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions ou des polices conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions ou aux polices; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire ou souscripteur.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire, souscripteur ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

  • Note marginale :Scrutin secret

    (2) Les actionnaires, les souscripteurs ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

  • Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

    (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

  • Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

    (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs de la manière prévue au paragraphe 140(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

  • Note marginale :Règlements

    (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

  • 1991, ch. 47, art. 157
  • 2005, ch. 54, art. 235

Résolution tenant lieu d’assemblée

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

  •  (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 182 ou au paragraphe 344(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires et souscripteurs habiles à voter en l’occurrence :

    • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

    • b) satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

  • Note marginale :Preuve

    (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1991, ch. 47, art. 158
  • 2005, ch. 54, art. 236

Demande de convocation

Note marginale :Demande de convocation

  •  (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société et conférant le droit de vote peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires ou des actionnaires et souscripteurs aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

  • Note marginale :Idem

    (2) Au moins cinq cents souscripteurs — jusqu’à concurrence de un pour cent — habiles à voter peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

  • Note marginale :Forme

    (3) La demande de convocation, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des souscripteurs.

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

    (4) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre des sous-alinéas 142(1)c)(i) ou (d)(i) a été donné conformément au paragraphe 142(4);

    • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 143;

    • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 147(5)b) à e), h) et i).

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires ou les souscripteurs

    (5) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

  • Note marginale :Procédure

    (6) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

  • Note marginale :Remboursement

    (7) Sauf adoption par les actionnaires ou souscripteurs d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (5), la société rembourse aux actionnaires ou souscripteurs les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

  • 1991, ch. 47, art. 159
  • 1997, ch. 15, art. 195
  • 2005, ch. 54, art. 237

Pouvoirs du tribunal

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

  •  (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire ou d’un souscripteur habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

  • (1.1) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 238]

  • Note marginale :Modification du quorum

    (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

  • Note marginale :Validité de l’assemblée

    (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

  • 1991, ch. 47, art. 160
  • 1997, ch. 15, art. 196
  • 2005, ch. 54, art. 238

Note marginale :Révision d’une élection

  •  (1) La société, ainsi que tout actionnaire, souscripteur ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

    • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

    • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

    • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société;

    • d) préciser les droits de vote des actionnaires ou souscripteurs et des personnes prétendant être propriétaires d’actions ou de polices.

Note marginale :Avis au surintendant

  •  (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 160(1) ou 161(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

  • Note marginale :Comparution

    (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Conventions de vote

Note marginale :Convention de vote

 Des actionnaires ou des souscripteurs peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

SECTION I.1Procurations

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 239]

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

  • a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

  • b) le dépositaire de valeurs mobilières;

  • c) toute institution financière;

  • d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

  • e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

  • g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :

  • a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

  • b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

  • c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires ou aux souscripteurs, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

  • d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires ou souscripteurs conformément à l’article 164.03.

Ne constituent pas une sollicitation :

  • e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou un souscripteur ou pour son compte;

  • f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

  • g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 164.06;

  • h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a company)

  • 1991, ch. 47, art. 164
  • 1997, ch. 15, art. 197
  • 2005, ch. 54, art. 239

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

  •  (1) L’actionnaire ou souscripteur habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires ou souscripteurs, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

  • Note marginale :Signature du formulaire de procuration

    (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou le souscripteur ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

  • Note marginale :Limitation

    (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 147(1).

  • Note marginale :Renseignements à inclure

    (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire ou le souscripteur par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

  • Note marginale :Validité de la procuration

    (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

  • Note marginale :Révocation de la procuration

    (6) L’actionnaire ou le souscripteur peut révoquer la procuration :

    • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

      • (i) soit au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

      • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou à celle de sa reprise en cas d’ajournement;

    • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

  • 1997, ch. 15, art. 197

Note marginale :Remise des procurations

  •  (1) Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société ou à son agent de transfert.

  • Note marginale :Date limite de la remise des procurations

    (2) La date limite pour la remise des procurations ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de celle-ci de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, pour les procurations remplies par les actionnaires ou de plus de dix jours pour celles remplies par les souscripteurs.

  • 1997, ch. 15, art. 197

Note marginale :Sollicitation obligatoire

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 144(2), la direction de la société envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires et des souscripteurs, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis et aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis dans le cadre de l’article 143.

  • Note marginale :Exception

    (2) La direction de la société n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer aux actionnaires le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

  • Note marginale :Sollicitation facultative

    (3) La direction de la société peut envoyer des formulaires de procuration aux souscripteurs habiles à voter à l’assemblée mais à qui l’article 143 ne donne pas le droit de recevoir l’avis. Le cas échéant, elle doit envoyer des formulaires à tous les souscripteurs habiles à voter qui ne doivent pas recevoir l’avis et leur envoyer aussi l’avis, comme s’ils avaient le droit de le recevoir dans le cadre du paragraphe (1).

  • Note marginale :Présomption

    (4) Pour l’application des autres dispositions de la présente loi que le présent article, les souscripteurs à qui est envoyé l’avis dans le cadre du paragraphe (3) sont réputés avoir le droit de le recevoir en vertu de l’alinéa 143(1)b).

  • 1997, ch. 15, art. 197
  • 2005, ch. 54, art. 240

Note marginale :Sollicitation de procuration

  •  (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

    • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction de la société ou pour son compte;

    • b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.

    Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires ou aux souscripteurs faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société.

  • Note marginale :Copie au surintendant

    (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

    • a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;

    • b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.

  • Note marginale :Dispense par le surintendant

    (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 164.03.

  • Note marginale :Publication des dispenses

    (4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

  • 1997, ch. 15, art. 197

Note marginale :Présence à l’assemblée

  •  (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire ou du souscripteur qui l’a nommée.

  • Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

    (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire ou le souscripteur qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

  • Note marginale :Vote à main levée

    (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire, un souscripteur ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

    • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

    • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

  • 1997, ch. 15, art. 197
  • 2005, ch. 54, art. 242

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

  •  (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

    • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

    • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

    (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

  • Note marginale :Restrictions relatives au vote

    (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

  • Note marginale :Exemplaires

    (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

  • Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

    (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

    (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

  • Note marginale :Validité

    (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

  • Note marginale :Limitation

    (8) La présente section ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

  • 1997, ch. 15, art. 197
  • 2005, ch. 54, art. 243

Note marginale :Exemption réglementaire

 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doit remplir une société afin d’être soustraite à l’application de toute exigence énoncée aux articles 164.01 à 164.06.

  • 2005, ch. 54, art. 243

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

    • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

    • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

    • c) ajourner l’assemblée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • 1997, ch. 15, art. 197

SECTION I.2Restriction du droit de vote

Définition de voix possibles

  •  (1) Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires, les actionnaires et les souscripteurs, ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

  • Note marginale :Restriction

    (2) Lors d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs d’une société à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires, des actionnaires et des souscripteurs, ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

  • Note marginale :Fondé de pouvoir

    (3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Exception

    (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par les entités suivantes ou en leur nom :

    • a) une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôle la société;

    • b) une entité qui est contrôlée par une société ou société de portefeuille d’assurances visée à l’alinéa a).

  • Note marginale :Exception

    (5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 239.

  • Note marginale :Validité du vote

    (6) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

  • Note marginale :Disposition des actions

    (7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont ils ont la propriété effective.

  • Note marginale :Limites au droit de vote

    (8) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société dont elle a la propriété effective.

  • Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (8)

    (9) Le paragraphe (8) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

  • Note marginale :Fiabilité

    (10) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 143(1.01).

  • Note marginale :Désignation par le ministre

    (11) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une société donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

  • 2001, ch. 9, art. 374

SECTION IIAdministrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

  • Note marginale :Obligations précises

    (2) Les administrateurs doivent en particulier :

    • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 203(3) et (4);

    • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 204(3);

    • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

    • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

    • e) dans le cas d’une société émettrice de polices à participation, élaborer, avant l’émission des polices ou, s’il s’agit d’une société antérieure, dans les six mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente partie la politique de fixation de la participation et des bonis payables aux souscripteurs avec participation;

    • e.1) élaborer une politique de gestion de chaque compte de participation tenu par la société aux termes de l’article 456 :

      • (i) dans le cas d’une société ayant des souscripteurs avec participation le jour de l’entrée en vigueur du présent alinéa, dans les six mois qui suivent ce jour,

      • (ii) dans les autres cas, avant l’émission des polices à participation;

    • e.2) élaborer des critères relatifs à l’introduction de modifications effectuées par la société au montant des primes ou des charges pour assurance, au montant assuré ou à la valeur de rachat des polices ajustables :

      • (i) dans le cas d’une société ayant des souscripteurs de polices ajustables le jour de l’entrée en vigueur du présent alinéa, dans les six mois qui suivent ce jour,

      • (ii) dans les autres cas, avant l’émission des polices ajustables;

    • f) instaurer des mécanismes de communication aux clients de la société des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes de la présente loi;

    • g) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;

    • h) élaborer, conformément à l’article 492, les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt;

    • i) dans le cas d’une société antérieure, nommer un actuaire de la société dans les meilleurs délais après l’entrée en vigueur de la présente partie.

  • Note marginale :Exceptions

    (3) Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) toutes les actions avec droit de vote, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition du terme institution financière au paragraphe 2(1);

    • b) aucun des souscripteurs n’est habile à voter;

    • c) le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la société et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la société.

  • Note marginale :Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e)

    (3.1) L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs avec participation de la société, de la politique élaborée aux termes de l’alinéa (2)e) :

    • a) avant qu’elle ne soit élaborée ou, lorsque la politique a déjà été élaborée au moment de l’entrée en vigueur du présent paragraphe, dans les six mois qui suivent ce jour;

    • b) avant qu’elle ne soit modifiée;

    • c) au moins une fois au cours de chaque exercice.

  • Note marginale :Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e.1)

    (3.2) L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs avec participation de la société, de la politique élaborée aux termes de l’alinéa (2)e.1), avant qu’elle soit élaborée ou modifiée, et au moins une fois au cours de chaque exercice.

  • Note marginale :Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e.2)

    (3.3) L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs de polices ajustables, des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2), avant qu’ils soient élaborés ou modifiés, et au moins une fois au cours de chaque exercice.

  • Note marginale :Prise en considération

    (3.4) Les administrateurs de la société doivent, avant d’élaborer ou de modifier les politiques visées aux alinéas (2)e) et e.1) ou les critères visés à l’alinéa (2)e.2), prendre en considération le rapport pertinent de l’actuaire.

  • Note marginale :Normes actuarielles

    (3.5) L’actuaire, lorsqu’il fait rapport au titre des paragraphes (3.1) à (3.3), applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par celui-ci.

  • Note marginale :Copie au surintendant

    (4) La société fait parvenir au surintendant une copie des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1) ainsi que des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2) dans les trente jours qui suivent leur élaboration ou leur modification.

  • Note marginale :Copie des politiques aux souscripteurs et autres personnes

    (4.1) La société fait, sur demande, parvenir sans frais aux souscripteurs avec participation et aux actionnaires, et à toute autre personne sur paiement d’un droit raisonnable, une copie des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1).

  • Note marginale :Copie des critères aux souscripteurs et autres personnes

    (4.2) La société fait, sur demande, parvenir sans frais aux souscripteurs d’une police ajustable, et à toute autre personne sur paiement d’un droit raisonnable, une copie des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2).

  • Note marginale :Règlements

    (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la teneur des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1) et des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2).

  • 1991, ch. 47, art. 165
  • 1997, ch. 15, art. 199
  • 2001, ch. 9, art. 375(F)
  • 2005, ch. 54, art. 244

Note marginale :Diligence

  •  (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

    • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

    • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

  • Note marginale :Observation

    (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société.

  • Note marginale :Obligation d’observer la loi

    (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités

Note marginale :Nombre

  •  (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

  • Note marginale :Résidence

    (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

  • 1991, ch. 47, art. 167
  • 2001, ch. 9, art. 376
  • 2007, ch. 6, art. 201

Note marginale :Incapacité d’exercice

  •  (1) Ne peuvent être administrateurs les personnes :

    • a) âgées de moins de dix-huit ans;

    • b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

    • c) qui ont le statut de failli;

    • d) autres que les personnes physiques;

    • e) à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

    • f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

    • f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 406.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

    • g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]

    • h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

    • i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires;

    • j) qui sont des courtiers ou agents d’assurances de la société.

  • Note marginale :Incapacité d’exercice

    (2) Un actionnaire ne peut devenir administrateur pour les souscripteurs.

  • (3) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]

  • 1991, ch. 47, art. 168
  • 1994, ch. 47, art. 120
  • 1997, ch. 15, art. 200
  • 2001, ch. 9, art. 377
  • 2012, ch. 19, art. 339, ch. 31, art. 131
  • 2013, ch. 40, art. 164

Note marginale :Qualité d’actionnaire ou de souscripteur

 La qualité d’actionnaire ou de souscripteur n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

Note marginale :Groupe

 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une société pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe

  •  (1) Malgré l’article 170, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la société ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la société pour l’application de la présente loi.

  • Note marginale :Prise d’effet et révocation

    (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivante à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

  • 1996, ch. 6, art. 73

Note marginale :Restriction

  •  (1) Ne peuvent être du groupe de la société, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, et qu’aucun des souscripteurs n’est habile à voter.

  • Note marginale :Appartenance au groupe

    (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la société est déterminée à la date d’envoi aux actionnaires et aux souscripteurs de l’avis prévu à l’article 143; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Restriction

 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — Élection et fonctions

Note marginale :Nombre

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

  • Note marginale :Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs

    (2) Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou minimal et maximal d’administrateurs à faire élire par les actionnaires, d’une part, et par les souscripteurs, d’autre part.

  • Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

    (3) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal soit d’administrateurs, soit d’administrateurs pour les actionnaires ou d’administrateurs pour les souscripteurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

  • Note marginale :Nombre minimal

    (4) Qu’ils soient déterminés par règlement administratif ou par les administrateurs, le nombre des administrateurs pour les actionnaires et celui des administrateurs pour les souscripteurs d’une société avec actions ordinaires dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent représenter chacun au moins le tiers de l’ensemble des administrateurs.

  • Note marginale :Société mutuelle

    (4.1) Les actionnaires d’une société mutuelle qui ont droit de suffrage ne peuvent élire plus du tiers des administrateurs.

  • Note marginale :Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs

    (5) Les administrateurs identifient, dans le règlement administratif prévu au paragraphe (2), les administrateurs élus par les actionnaires et ceux, le cas échéant, qui le sont par les souscripteurs.

  • 1991, ch. 47, art. 173
  • 1996, ch. 6, art. 74
  • 1997, ch. 15, art. 202

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

  • a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • 2005, ch. 54, art. 245

Note marginale :Durée du mandat

  •  (1) Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif, la société peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Idem

    (2) La société peut, si ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif pour l’élection des administrateurs pour les actionnaires, prévoir que les administrateurs pour les souscripteurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Mandat de un, deux ou trois ans

    (3) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (4) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Nomination des administrateurs

    (5) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

  • Note marginale :Idem

    (6) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

  • Note marginale :Exigences relatives au mandat

    (7) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer aux paragraphes 167(2) et 171(1), à l’article 172 et au paragraphe 173(4) à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou souscripteurs pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (8) Le paragraphe (7) ne s’applique à l’égard d’une société antérieure qu’à compter de la date de la troisième assemblée annuelle de la société tenue après l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Élection des administrateurs

  •  (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la société prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

  • Note marginale :Pas de droit de vote

    (2) À moins d’être lui-même souscripteur, l’actionnaire d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les souscripteurs, ni à exercer pour telle élection le droit de vote dont sont assorties des actions.

  • Note marginale :Idem

    (3) À moins d’être lui-même actionnaire, le souscripteur d’une police émise par une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les actionnaires, ni à exercer pour telle élection le droit de vote d’un souscripteur.

  • Note marginale :Nombre égal de voix

    (4) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

  •  (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

    • a) le nombre d’administrateurs, dans le cas d’une société qui n’a pas de souscripteurs habiles à voter à l’assemblée annuelle, ou d’administrateurs pour les actionnaires dans le cas contraire, doit être fixe et précisé;

    • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

    • c) chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

    • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

    • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

    • f) le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

    • g) la révocation d’un administrateur élu par vote cumulatif ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs;

    • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs.

  • Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

    (2) Les administrateurs à élire par les actionnaires doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :

    • a) une personne;

    • b) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;

    • c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.

  • Note marginale :Exception

    (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique.

  • Note marginale :Élection transitoire

    (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

    • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

    • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

  • Note marginale :Catégorie ou série d’actions

    (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

  • 1991, ch. 47, art. 176
  • 1996, ch. 6, art. 74.1
  • 1997, ch. 15, art. 203
  • 2001, ch. 9, art. 379
  • 2005, ch. 54, art. 246

Note marginale :Renouvellement de mandat

 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

  •  (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 167(2) ou 171(1), de l’article 172 ou des paragraphes 173(4) ou (4.1) sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

  • Note marginale :Élection incomplète

    (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou souscripteurs, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la société, l’élection des administrateurs est :

    • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

    • b) nulle, dans le cas contraire.

  • (3) et (4) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 204]

  • 1991, ch. 47, art. 178
  • 1997, ch. 15, art. 204

Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

  •  (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des souscripteurs, les paragraphes 178(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

    • a) dans les cas d’application de l’alinéa 178(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

    • b) dans les cas d’application du paragraphe 178(1) ou de l’alinéa 178(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

  • Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

    (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 178(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

    (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou souscripteurs afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d’application de l’alinéa 178(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration, dans les cas d’application du paragraphe 178(1) ou de l’alinéa 178(2)b).

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires ou souscripteurs

    (4) Les actionnaires ou les souscripteurs habiles à voter peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.

  • 1991, ch. 47, art. 179
  • 1997, ch. 15, art. 205

Note marginale :Fin du mandat

  •  (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

    • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

    • b) à son décès ou à sa démission;

    • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 168 ou au paragraphe 212(2);

    • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 181;

    • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 678.1 ou 678.2.

  • Note marginale :Date de la démission

    (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou à la date postérieure qui y est indiquée.

  • 1991, ch. 47, art. 180
  • 2001, ch. 9, art. 380

Note marginale :Révocation des administrateurs

  •  (1) Sous réserve de l’alinéa 176(1)g), les actionnaires ou souscripteurs peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

  • Note marginale :Exception

    (2) La résolution de révocation, dans le cas d’un administrateur pour les actionnaires, ne peut être votée que par ces derniers lors d’une assemblée des actionnaires ou des actionnaires et des souscripteurs.

  • Note marginale :Idem

    (3) Dans le cas d’un administrateur pour les souscripteurs, elle ne peut être votée que par ceux-ci lors d’une assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.

  • Note marginale :Idem

    (4) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

  • Note marginale :Vacances

    (5) Sous réserve des alinéas 176(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 185 ou 187.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

  •  (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

    • a) soit démissionne;

    • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

    • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

  • Note marginale :Déclaration au surintendant

    (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

  •  (1) La société envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires et souscripteurs qui doivent recevoir avis des assemblées aux termes des alinéas 143(1)a) ou b), copie de la déclaration visée au paragraphe 182(1), concernant une question mentionnée aux alinéas 182(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 182(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée.

  • Note marginale :Immunité

    (2) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Note marginale :Élection par actionnaires ou souscripteurs

 Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

  • a) soit de tous les actionnaires ou souscripteurs;

  • b) soit des actionnaires, si la vacance survient parmi les administrateurs pour les actionnaires;

  • c) soit des souscripteurs, si la vacance survient parmi les administrateurs pour les souscripteurs;

  • d) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

Note marginale :Manière de combler les vacances

  •  (1) Malgré l’article 192, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 184, 186 et 187, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

  • Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

    (2) Par dérogation aux articles 184 et 192, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

  • 1991, ch. 47, art. 185
  • 2005, ch. 54, art. 247

Note marginale :Vacances au sein des administrateurs pour les actionnaires ou les souscripteurs

 Par dérogation à l’article 192 mais sous réserve des articles 184 et 187, les vacances survenues parmi les administrateurs pour les actionnaires et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent être comblées :

  • a) soit par les administrateurs en fonction pour les actionnaires ou pour les souscripteurs, selon le cas, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs pour les actionnaires ou pour les souscripteurs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal de ces administrateurs prévu par les règlements administratifs;

  • b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), par les autres administrateurs en fonction;

  • c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que tout actionnaire ou souscripteur peut convoquer à cet effet.

  • 1991, ch. 47, art. 186
  • 2005, ch. 54, art. 248

Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

 Par dérogation à l’article 192, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 184, être comblées :

  • a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

  • b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), par les autres administrateurs en fonction;

  • c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

  • 1991, ch. 47, art. 187
  • 2005, ch. 54, art. 249

Note marginale :Exercice du mandat

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonction pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Groupe

    (2) Par dérogation au paragraphe 171(3), l’appartenance au groupe de la société d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires ou souscripteurs.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

  •  (1) Les administrateurs pour les actionnaires peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs pour les actionnaires et d’administrateurs pour les souscripteurs.

  • Note marginale :Mandat

    (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

  • Note marginale :Limite quant au nombre

    (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.

  • 1997, ch. 15, art. 206

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

  •  (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

  • Note marginale :Lieu

    (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

  • Note marginale :Avis

    (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

  • 1991, ch. 47, art. 189
  • 1997, ch. 15, art. 207

Note marginale :Avis de la réunion

  •  (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 207 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

  • Note marginale :Renonciation

    (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Ajournement

    (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

  •  (1) Sous réserve de l’article 192, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

  • Note marginale :Idem

    (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

  • Note marginale :Présence continue

    (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 212(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

  • 1991, ch. 47, art. 191
  • 2005, ch. 54, art. 250

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

    • a) dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

    • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

    • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

    • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

  • 1991, ch. 47, art. 192
  • 2013, ch. 33, art. 107

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

  • 2001, ch. 9, art. 381

Note marginale :Participation par téléphone

  •  (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

  • Note marginale :Présomption de présence

    (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

  •  (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

  • Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

    (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 203(3) ou 204(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

  • Note marginale :Preuve

    (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1997, ch. 15, art. 208
  • 2005, ch. 54, art. 251

Note marginale :Désaccord

  •  (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

    • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

    • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

  • Note marginale :Perte du droit au désaccord

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

  • Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

    (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

    • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

    • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

  •  (1) La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

  • Note marginale :Envoi aux actionnaires et souscripteurs

    (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire et souscripteur un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

  • 1991, ch. 47, art. 195
  • 1997, ch. 15, art. 209

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

  •  (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

  • Note marginale :Présence du surintendant

    (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires et souscripteurs

    (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires et souscripteurs, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

  • Note marginale :Vote séparé

    (2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d’un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.

  • Note marginale :Date d’effet

    (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1), elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

  • Note marginale :Idem

    (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires et souscripteurs ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires et souscripteurs suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires et souscripteurs.

  • 1991, ch. 47, art. 197
  • 2001, ch. 9, art. 382

Note marginale :Proposition d’un actionnaire ou souscripteur

 Tout actionnaire ou souscripteur habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Règlements administratifs des sociétés antérieures

  •  (1) Sous réserve de l’article 200, tout règlement administratif d’une société antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

  • Note marginale :Règlement administratif existant

    (2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 23 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, dans sa version précédant la date d’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 24 de cette loi à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires et souscripteurs

    (3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires et souscripteurs à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

  • Note marginale :Application des paragraphes 197(3) et (4) et de l’article 198

    (4) Les paragraphes 197(3) et (4) et l’article 198 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 197.

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Toute résolution des actionnaires fixant, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, la rémunération des administrateurs d’une société antérieure aux termes du paragraphe 135(1) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques reste valable jusqu’à la date de la première assemblée des actionnaires et des souscripteurs qui suit la date d’entrée en vigueur du présent article.

  • Note marginale :Résolutions existantes

    (2) En cas de fixation, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, de la rémunération des administrateurs d’une société antérieure par résolution du conseil, celle-ci reste valable, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

Note marginale :Présomption

  •  (1) Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à la date d’entrée en vigueur du présent article, ou d’une personne morale prorogée comme société en vertu de la présente loi, à la date de prorogation.

  • Note marginale :Abrogation ou modification

    (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 197 et 198, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

 Outre les comités visés au paragraphe 165(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 207, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

  •  (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Composition

    (2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

    • a) passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;

    • b) revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;

    • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

    • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

    • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

    • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

    • f) rencontrer l’actuaire de la société pour discuter de la partie du rapport annuel et de l’état préparés par lui en vertu de l’article 665;

    • g) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

  • Note marginale :Rapport

    (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Réunion des administrateurs

    (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

  • 1991, ch. 47, art. 203
  • 1997, ch. 15, art. 210

Note marginale :Comité de révision

  •  (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Composition

    (2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de révision a pour tâche de :

    • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;

    • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

    • b.1) si une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :

      • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 528.1(1),

      • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 528.3(1);

    • c) revoir les pratiques de la société afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

  • Note marginale :Rapport au surintendant

    (4) La société fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

  • Note marginale :Rapport aux administrateurs

    (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

  • Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

    (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

  • 1991, ch. 47, art. 204
  • 1997, ch. 15, art. 211
  • 2001, ch. 9, art. 383

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

 Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 207, il peut déléguer ses pouvoirs.

Note marginale :Nomination des dirigeants

  •  (1) Les administrateurs d’une société peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 207, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.

  • Note marginale :Administrateurs et dirigeants

    (2) Sous réserve de l’article 172, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

  • Note marginale :Cumul de postes

    (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des actionnaires ou souscripteurs des questions qui requièrent l’approbation de ceux-ci;

  • b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou d’actuaire de la société ou nommer des administrateurs supplémentaires;

  • c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 66, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • d) déclarer des dividendes ou une participation aux bénéfices — à l’exception de celles afférentes aux polices de groupe comportant une telle participation —, un boni ou tout autre avantage payable aux souscripteurs;

  • e) autoriser l’acquisition par la société en vertu de l’article 75, notamment par rachat, des actions émises par elle;

  • f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • h) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société;

  • i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

  • 1991, ch. 47, art. 207
  • 1997, ch. 15, art. 212
  • 2005, ch. 54, art. 252

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.

  • Note marginale :Règlement administratif obligatoire

    (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

  • 1991, ch. 47, art. 208
  • 1994, ch. 26, art. 37

Note marginale :Validité des actes

  •  (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires ou souscripteurs et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

  • Note marginale :Moment de la communication : administrateur

    (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

    • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

    (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

    • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

    • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication

    (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, actionnaires ou souscripteurs, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

  • 1991, ch. 47, art. 211
  • 2005, ch. 54, art. 253

Note marginale :Vote

  •  (1) L’administrateur visé au paragraphe 211(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

    • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 221 ou l’assurance prévue à l’article 222;

    • c) conclu avec une entité du groupe de la société.

  • Note marginale :Inéligibilité

    (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

  • Note marginale :Validité des actes de la société

    (3) Les actes du conseil d’administration d’une société ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

  • 1991, ch. 47, art. 212
  • 1997, ch. 15, art. 213
  • 2005, ch. 54, art. 254

Note marginale :Avis général d’intérêt

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 211(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 211(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

  • Note marginale :Consultation

    (2) Les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 211(1).

  • 1991, ch. 47, art. 213
  • 2005, ch. 54, art. 255

Note marginale :Effet de la communication

  •  (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 211(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société, ses actionnaires ou ses souscripteurs des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 211 et au paragraphe 213(1);

    • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

    • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

  • Note marginale :Confirmation par les actionnaires et souscripteurs

    (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société, ses actionnaires ou ses souscripteurs des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs;

    • b) l’intérêt a été communiqué aux souscripteurs habiles à voter à une assemblée et aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

    • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

  • 1991, ch. 47, art. 214
  • 2005, ch. 54, art. 255

Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société — ou d’un souscripteur habile à voter ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 211 à 214, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1991, ch. 47, art. 215
  • 2005, ch. 54, art. 255

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 69(1) ou de titres secondaires contraire à l’article 84, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilités supplémentaires

    (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

    • a) l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 75;

    • b) la réduction du capital en violation de l’article 79;

    • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 83;

    • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 221;

    • e) une opération contraire à la partie XI.

  • 1991, ch. 47, art. 216
  • 2005, ch. 54, art. 256(A)

Note marginale :Répétition

  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 216 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 216 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre :

    • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 75, 79, 83 ou 221;

    • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la société et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 75, 79, 83 ou 221 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

    • b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 216 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la société conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 1991, ch. 47, art. 219
  • 1996, ch. 6, art. 167
  • 2005, ch. 54, art. 257(A)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 47, art. 220
  • 2001, ch. 9, art. 384
  • 2005, ch. 54, art. 258

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 1991, ch. 47, art. 221
  • 2001, ch. 9, art. 385(F)
  • 2005, ch. 54, art. 258

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La société peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 221 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 222
  • 2005, ch. 54, art. 259

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) À la demande de la société ou de l’une des personnes visées à l’article 221, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

SECTION IIIModifications de structure

Modifications — Lettres patentes

Note marginale :Acte constitutif

 Le ministre peut, sur demande de la société ou de la société de secours dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

  • 1991, ch. 47, art. 224
  • 1997, ch. 15, art. 214
  • 2001, ch. 9, art. 386

Note marginale :Lettres patentes modificatives

  •  (1) Sur réception de la demande visée à l’article 224, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 47, art. 225
  • 2001, ch. 9, art. 387

Mutualisation

Note marginale :Mutualisation

  •  (1) Sur demande en ce sens de la société, le ministre peut, si elle a des actions ordinaires mais aucune valeur mobilière convertible en actions ordinaires seulement, ou des droits ou options d’acquérir de telles actions susceptibles d’exercice seulement après le moment de la demande, approuver toute proposition visant à la transformer en société mutuelle par l’acquisition de ces actions, valeurs mobilières, options ou droits aux fins de leur annulation.

  • Note marginale :Définitions

    (2) Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 227 à 236.

    action ordinaire

    action ordinaire Y sont assimilés :

    • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

    • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (common share)

    proposition de mutualisation

    proposition de mutualisation S’entend de la proposition visée au paragraphe (1). (mutualization proposal)

  • Note marginale :Précision

    (3) Le présent article ou les articles 227 à 236 n’ont pas pour effet de limiter les pouvoirs dont jouit la société aux termes du paragraphe 75(1).

Note marginale :Contenu de la proposition de mutualisation

  •  (1) La proposition de mutualisation énonce les modalités de transformation et notamment :

    • a) les modalités d’acquisition, pour les fins de leur annulation, des actions émises et en circulation de la société, autres que des actions de société mutuelle;

    • b) le prix de ces actions;

    • c) la nature de leur contrepartie;

    • d) le montant des dividendes à payer aux détenteurs de ces actions après leur acquisition;

    • e) la période au cours de laquelle la société entend les acquérir;

    • f) la date prévue de mutualisation;

    • g) les futurs règlements administratifs de la nouvelle société.

  • Note marginale :Idem

    (2) La proposition de mutualisation doit également contenir tous autres renseignements ou éléments de preuve exigés par le ministre.

Note marginale :Approbation des actionnaires et des souscripteurs

  •  (1) Avant de demander l’approbation du ministre, le conseil d’administration doit soumettre la proposition de mutualisation pour approbation à une assemblée des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote quant à la proposition de mutualisation.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels sur la proposition de mutualisation.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (4) Les souscripteurs disposant d’un droit de vote sont habilités à voter séparément des actionnaires sur la proposition de mutualisation.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (5) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la proposition est subordonnée à l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter.

Note marginale :Approbation par le ministre

  •  (1) La société doit, dans les trois mois suivant l’adoption, demander au ministre d’approuver la proposition.

  • Note marginale :Critères d’approbation

    (2) Avant de donner son approbation, le ministre doit prendre en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et être convaincu à la fois :

    • a) que la proposition a été approuvée par les actionnaires et les souscripteurs conformément à l’article 228;

    • b) qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la société en société mutuelle se fera dans les conditions fixées par la proposition et conformément aux articles 230 à 236;

    • c) qu’il n’y a pas lieu de croire que par suite de sa transformation la société ne se conformerait plus au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);

    • d) que le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts des souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de l’actif de la société, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées;

    • e) que le prix fixé par le conseil d’administration pour l’acquisition des actions ordinaires de la société aux termes de la proposition est juste et équitable en l’occurrence;

    • f) que la proposition est dans l’intérêt du système financier canadien.

  • 1991, ch. 47, art. 229
  • 2007, ch. 6, art. 202

Note marginale :Effet de l’approbation du ministre

  •  (1) Une fois la proposition de mutualisation approuvée par le ministre, la société :

    • a) ne peut plus émettre que des actions de société mutuelle;

    • b) peut solliciter des offres des détenteurs des actions qu’elle veut acquérir pour se transformer en société mutuelle mais ne peut acquérir celles-ci tant qu’elle n’a pas obtenu l’approbation du surintendant visée à l’article 234;

    • c) doit faire approuver toute modification de la proposition par les actionnaires et les souscripteurs et par le ministre.

  • Note marginale :Application des articles 228 à 230

    (2) Les articles 228 à 230 s’appliquent avec les adaptations nécessaires aux modifications apportées à la proposition de mutualisation.

Note marginale :Tenue d’un registre

 La société tient un registre où sont consignées, dans l’ordre chronologique de leur réception, les offres de vente d’actions dans le cadre de la proposition de mutualisation et où sont indiqués, à l’égard de chacune :

  • a) la date de réception de l’offre;

  • b) les nom et adresse de l’actionnaire qui fait l’offre;

  • c) le nombre d’actions offertes par cet actionnaire;

  • d) leur prix d’acquisition;

  • e) leur date d’achat, s’il y a lieu, et leur nombre;

  • f) la date du retrait, le cas échéant, de l’offre et le nombre d’actions en cause.

Note marginale :Demande d’approbation au surintendant

 La société qui détient des offres irrévocables émanant de détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de chaque catégorie pour l’acquisition de celles-ci dans le cadre de la proposition de mutualisation doit demander l’approbation du surintendant avant de procéder à l’acquisition.

Note marginale :Critères d’approbation

 Le surintendant approuve l’acquisition des actions s’il est convaincu que :

  • a) d’une part, celle-ci n’empêche pas la société de se conformer au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);

  • b) d’autre part, le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts de ses souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de son actif, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées.

  • 1991, ch. 47, art. 233
  • 2007, ch. 6, art. 203

Note marginale :Effet de l’approbation du surintendant

 Une fois l’acquisition approuvée par le surintendant, la société :

  • a) doit, dans la période prévue par la proposition de mutualisation, acquérir les actions à l’égard desquelles elle détient des offres irrévocables;

  • b) peut acquérir les autres actions conformément à la section X, qui s’applique à cette acquisition, avec les adaptations nécessaires, notamment :

    • (i) « société pollicitée » ou « pollicitant » équivaut à la « société »,

    • (ii) « pollicité opposant » équivaut au détenteur d’une action de la société qui n’a pas offert de vendre son action dans le cadre d’une proposition de mutualisation,

    • (iii) « pollicité qui a accepté une offre publique d’achat » équivaut au détenteur d’une action de la société qui a offert de vendre son action dans le cadre de la proposition de mutualisation,

    • (iv) « date de l’offre publique d’achat » ou « date d’expiration de l’offre publique d’achat » équivaut à la date à laquelle le surintendant approuve l’acquisition des actions de la compagnie dans le cadre d’une proposition de mutualisation.

Note marginale :Paiement

 Malgré toute autre disposition de la présente loi, la société peut, avec l’approbation du surintendant, payer les actions acquises conformément à la proposition de mutualisation :

  • a) par billet promissoire ou obligation payable, à une date fixe ou pouvant être déterminée, dans les dix ans qui suivent leur émission;

  • b) par l’émission d’actions de société mutuelle.

Note marginale :Transformation en société mutuelle

  •  (1) Lorsqu’elle acquiert toutes ses actions ordinaires conformément à la proposition de mutualisation, la société doit les annuler et son conseil d’administration doit demander au ministre des lettres patentes attestant la mutualisation.

  • Note marginale :Lettres patentes de mutualisation

    (2) Sur réception de la demande, le ministre délivre les lettres patentes de mutualisation.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (3) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Transformation en société avec actions ordinaires

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 237 à 237.2.

lettres patentes de transformation

lettres patentes de transformation Lettres patentes délivrées en vertu de l’alinéa 237(1)b). (letters patent of conversion)

proposition de transformation

proposition de transformation Proposition visant à transformer une société mutuelle en société avec actions ordinaires. (conversion proposal)

société en transformation

société en transformation S’entend au sens des règlements. (converting company)

souscripteur admissible

souscripteur admissible S’entend au sens des règlements. (eligible policyholder)

  • 1999, ch. 1, art. 4
  • 2011, ch. 15, art. 30

Note marginale :Transformation en société avec actions ordinaires

  •  (1) Sur demande d’une société mutuelle faite conformément aux règlements, le ministre peut, sur recommandation du surintendant :

    • a) approuver une proposition de transformation;

    • b) délivrer des lettres patentes de transformation mettant en oeuvre la proposition de transformation.

  • Note marginale :Assemblée extraordinaire

    (1.1) Avant de faire la demande visée au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société convoque une assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles pour obtenir :

    • a) l’approbation de la proposition de transformation;

    • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

    • c) l’autorisation de la demande.

  • Note marginale :Préavis de l’assemblée extraordinaire

    (1.2) La société doit, en ce qui touche l’assemblée extraordinaire :

    • a) entre les soixante-quinzième et quarante-cinquième jours qui précèdent, envoyer à chaque souscripteur admissible un avis des date, heure et lieu de l’assemblée renfermant suffisamment de détails sur la proposition de transformation pour que le souscripteur admissible puisse porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société et accompagné des renseignements réglementaires concernant la proposition;

    • b) au moins quarante-cinq jours avant l’assemblée, dresser la liste — informatique ou autre — des souscripteurs admissibles.

  • Note marginale :Application du par. 149(5)

    (1.3) Le paragraphe 149(5) s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la liste des souscripteurs admissibles.

  • Note marginale :Droit de recevoir le préavis et de voter

    (1.4) Seuls les souscripteurs admissibles ont le droit de recevoir le préavis de l’assemblée extraordinaire et de voter à l’assemblée.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (1.5) L’approbation, la confirmation et l’autorisation visées au paragraphe (1.1) sont données par résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles.

  • Note marginale :Règlements

    (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) régir la demande visée au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires pour faire sa recommandation;

    • a.01) régir le processus précédant la convocation de l’assemblée extraordinaire visée au paragraphe (1.1), notamment l’élaboration d’une proposition de transformation, et régir la convocation de cette assemblée;

    • a.1) régir la proposition de transformation, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à approuver les mesures que la société en transformation adoptera à l’égard de toute modification de la proposition;

    • a.2) régir la valeur d’une société en transformation pour l’application des règlements et autoriser le surintendant à fixer la date à laquelle la société fait une estimation de sa valeur;

    • b) régir le traitement juste et équitable des souscripteurs aux termes d’une proposition de transformation;

    • c) régir la propriété des actions d’une société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires, notamment limiter les circonstances dans lesquelles le ministre peut donner l’agrément visé au paragraphe 407(1);

    • c.1) régir l’autorisation par le surintendant de l’envoi du préavis de l’assemblée extraordinaire, notamment :

      • (i) préciser les renseignements que doit transmettre la société en transformation à l’appui de sa demande d’autorisation,

      • (ii) autoriser le surintendant à examiner des renseignements supplémentaires,

      • (iii) autoriser le surintendant à exiger que, outre les renseignements réglementaires prévus à l’alinéa (1.2)a), des renseignements supplémentaires soient fournis avec le préavis d’assemblée extraordinaire;

    • c.2) autoriser le surintendant à :

      • (i) exiger de la société en transformation qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition,

      • (ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;

    • c.3) régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié;

    • c.4) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions d’une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir des actions de celle-ci aux personnes suivantes :

      • (i) un administrateur, dirigeant ou employé de la société,

      • (ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;

    • d) d’une façon générale, régir la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

  • Note marginale :Règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01)

    (2.1) Les règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01) peuvent prévoir l’intervention du tribunal dans le cadre du processus visé à cet alinéa, notamment les circonstances dans lesquelles le tribunal doit être saisi de questions relatives à ce processus, et régir les pouvoirs et la procédure du tribunal à cet égard. Ils peuvent aussi régir les autorisations du surintendant relativement aux préavis envoyés dans le cadre de ce processus.

  • Note marginale :Exemption par le surintendant

    (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (2) peuvent autoriser le surintendant à exempter une société, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

  • Note marginale :Exemption par le ministre

    (4) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la société mutuelle qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en société avec actions ordinaires s’il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation.

  • 1991, ch. 47, art. 237
  • 1994, ch. 26, art. 38(A)
  • 1997, ch. 15, art. 215
  • 1999, ch. 1, art. 5
  • 2014, ch. 20, art. 211

Note marginale :Effets des lettres patentes de transformation

  •  (1) Les lettres patentes de transformation prennent effet à la date qui y est indiquée; à cette date, la société cesse d’être une société mutuelle et les souscripteurs cessent d’avoir des droits sur la société, ou des droits dans la société, en tant que société mutuelle.

  • Note marginale :Contrepartie des actions

    (2) Pour l’application du paragraphe 69(1) et de l’article 70, les actions émises par la société conformément à la proposition de transformation sont réputées avoir été totalement libérées en argent et l’apport reçu en contrepartie des actions est réputé correspondre à la valeur comptable de la société après la date de transformation, établie selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) et calculée compte non tenu des montants qui restent dans les comptes de participation tenus aux termes de l’article 456.

  • 1997, ch. 15, art. 216
  • 1999, ch. 1, art. 6

Note marginale :Interdiction : distribution des biens ou fourniture d’avantages

  •  (1) La société mutuelle ne peut prendre aucune mesure ou série de mesures tendant à la distribution de tout ou partie de ses biens à ses souscripteurs ou actionnaires ou à la fourniture à ceux-ci de tout autre avantage tant que la proposition de transformation n’a pas été approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 237(1).

  • Note marginale :Exception

    (2) Les administrateurs peuvent toutefois déclarer des dividendes en faveur des actionnaires ou attribuer tout avantage aux souscripteurs, notamment sous forme de participation aux bénéfices ou de bonis, dans le cadre normal des activités de la société; le cas échéant, celle-ci procède au paiement ou s’exécute de toute autre façon.

  • Note marginale :Non-application

    (3) Le présent article ne s’applique pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • 2011, ch. 15, art. 31

Modifications — Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 239 à 244 afin :

    • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre;

    • b) de créer des catégories d’actions;

    • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

    • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

    • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

    • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

    • i) sous réserve du paragraphe 153(1), de modifier les droits de vote des souscripteurs aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs;

    • i.1) de changer la dénomination sociale de la société;

    • j) de modifier le nombre des administrateurs, leur nombre minimal ou maximal ainsi que ceux des administrateurs à élire respectivement par les actionnaires ou les souscripteurs, sous réserve des paragraphes 167(1) et 173(4) et (4.1) et de l’article 176;

    • k) de changer la province où se trouve le siège de la société.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires ou des souscripteurs

    (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires et aux souscripteurs habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2.1) Les règlements administratifs de la société peuvent prévoir que les actions participantes, au sens de l’article 83.01, confèrent le droit de voter sur des adjonctions ou modifications dans les domaines visés aux alinéas (1)a) à h), j) et k). Le cas échéant, ce droit de vote peut être exercé même si les actions ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

  • Note marginale :Votes distincts

    (2.2) Dans les cas d’adjonction ou de modification visés au paragraphe (2.1), les détenteurs d’actions ayant le droit de vote visé à ce paragraphe peuvent voter séparément des souscripteurs.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires et souscripteurs conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la société, à l’approbation du surintendant.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la société, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 47, art. 238
  • 1997, ch. 15, art. 217
  • 2001, ch. 9, art. 388
  • 2005, ch. 54, art. 260
  • 2007, ch. 6, art. 204

Note marginale :Vote par catégorie

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

    • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

    • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

    • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

      • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

      • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

      • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

      • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

    • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

    • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

    • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

    • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

  • Note marginale :Limitation

    (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

  • Note marginale :Droit de vote

    (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Note marginale :Vote des souscripteurs avec participation

  •  (1) Les souscripteurs avec participation ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à étendre, modifier ou supprimer les droits des souscripteurs, autres que ceux avec participation, de voter aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (2) Les souscripteurs qui ont le droit de voter, à l’exception des souscripteurs avec participation, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à étendre, modifier ou supprimer les droits des souscripteurs, à l’exception des souscripteurs avec participation, de voter aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs.

  • Note marginale :Limitation

    (3) Les souscripteurs des catégories de police sans participation qui ont le droit de vote ne sont toutefois habilités à voter séparément que sur les adjonctions ou modifications visant leur catégorie.

Note marginale :Résolutions distinctes

  •  (1) L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 239(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée et par les souscripteurs.

  • Note marginale :Idem

    (2) L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée à l’article 240 est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée par les actionnaires, les souscripteurs avec participation, les souscripteurs sans participation habiles à voter et les souscripteurs de chacune des catégories de police sans participation qui ont le droit de voter séparément.

Note marginale :Annulation

 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires ou les souscripteurs les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 238(2), annuler la résolution.

Note marginale :Proposition de modification

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 224.

  • Note marginale :Avis de modification

    (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 238(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

  • 1991, ch. 47, art. 243
  • 2001, ch. 9, art. 389

Note marginale :Maintien des droits

 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

  •  (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société mutuelle.

  • Note marginale :Demande de fusion

    (2) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés — à l’exclusion des sociétés mutuelles — et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.

  • Note marginale :Fusion de sociétés de secours

    (3) Sur requête conjointe de plusieurs sociétés de secours, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de secours.

  • 1991, ch. 47, art. 245
  • 1997, ch. 15, art. 218
  • 2001, ch. 9, art. 390
  • 2010, ch. 12, art. 2119

Note marginale :Convention de fusion

  •  (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

  • Note marginale :Contenu de la convention

    (2) La convention concernant la fusion visée aux paragraphes 245(1) ou (2) énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société issue de la fusion;

    • b) le type de la société issue de la fusion, soit société mutuelle, soit société avec actions ordinaires;

    • c) le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

    • d) les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • e) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • f) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

    • g) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

    • h) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

    • i) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Contenu de la convention : société de secours

    (2.1) La convention concernant la fusion visée au paragraphe 245(3) énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société de secours issue de la fusion;

    • b) le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de cette société;

    • c) ses futurs règlements administratifs;

    • d) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société;

    • e) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

    (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

  • 1991, ch. 47, art. 246
  • 1997, ch. 15, art. 219
  • 2005, ch. 54, art. 261

Note marginale :Approbation du surintendant

  •  (1) L’approbation prévue au paragraphe 248(5) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.

  • Note marginale :Rapport d’un actuaire indépendant

    (2) La convention de fusion soumise au surintendant pour approbation doit être accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant la concernant.

  • 1991, ch. 47, art. 247
  • 1997, ch. 15, art. 220(A)
  • 2007, ch. 6, art. 205

Note marginale :Approbation des actionnaires, souscripteurs et membres

  •  (1) Le conseil d’administration de chacune des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation :

    • a) à l’assemblée des actionnaires et souscripteurs habiles à voter de la société requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;

    • b) à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;

    • c) à l’assemblée des membres de la société de secours requérante.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action des sociétés ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (4) Les souscripteurs habiles à voter ont le droit de voter séparément des actionnaires sur la convention de fusion.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (5) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de chaque société requérante, des actionnaires de chaque personne morale requérante et des membres de chaque société de secours requérante.

  • Note marginale :Annulation

    (6) Le conseil d’administration de l’une des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires, les souscripteurs ou les membres de toutes les sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes ou de certaines d’entre elles.

  • 1991, ch. 47, art. 248
  • 1997, ch. 15, art. 221
  • 2005, ch. 54, art. 262

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

  •  (1) La société qui n’a aucun souscripteur avec participation peut, sans se conformer aux articles 246 à 248, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive et qui n’ont aucun souscripteur avec participation, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,

      • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

  • Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

    (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère et qui n’ont aucun souscripteur avec participation peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 246 à 248 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société;

    • b) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • c) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société, seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

      • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

  • 1991, ch. 47, art. 249
  • 2005, ch. 54, art. 263

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 248(6), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 248(5) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 249, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :

    • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

    • b) les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

  • Note marginale :Application des articles 23 à 26

    (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société ou une société de secours demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

  • Note marginale :Facteurs à prendre en compte

    (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

    • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société ou société de secours issue de la fusion;

    • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société ou société de secours issue de la fusion;

    • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    • d) la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

    • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société ou société de secours issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société ou société de secours de manière responsable;

    • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

    • g) si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8), une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué ou une personne morale qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la société issue de la fusion, compte tenu :

      • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la société issue de la fusion et des membres de son groupe,

      • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société issue de la fusion;

    • h) l’intérêt du système financier canadien.

  • Note marginale :Restriction

    (5) Avant le 1er janvier 2002, le ministre ne peut toutefois délivrer dans le cadre de l’article 251 des lettres patentes fusionnant avec une autre personne morale soit une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, soit une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, soit une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent.

  • Note marginale :Réserve

    (6) Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société issue de la fusion est :

    • a) soit à participation multiple;

    • b) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

  • Note marginale :Précision

    (7) Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, selon le cas.

  • 1991, ch. 47, art. 250
  • 1997, ch. 15, art. 222
  • 2001, ch. 9, art. 391

Note marginale :Lettres patentes de fusion

  •  (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 250, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (2) L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

  • Note marginale :Publication d’un avis

    (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

  • 1991, ch. 47, art. 251
  • 1997, ch. 15, art. 223

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou société de secours ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

  • Note marginale :Appel

    (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

  • 2001, ch. 9, art. 392

Note marginale :Effet des lettres patentes

  •  (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

    • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société ou société de secours prend effet;

    • b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société ou à la société de secours issue de la fusion;

    • c) la société ou la société de secours issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

    • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

    • e) la société ou la société de secours issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

    • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société ou de la société de secours issue de la fusion;

    • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;

    • h) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société ou de la société de secours issue de la fusion.

  • Note marginale :Procès-verbal

    (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société issue de la fusion.

  • 1991, ch. 47, art. 252
  • 1997, ch. 15, art. 224

Note marginale :Disposition transitoire

  •  (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ou la société de secours ayant reçu les lettres patentes à :

    • a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

    • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société ou la société de secours à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 121]

    • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

    • e) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société ou à une société de secours par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

    • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

  • Note marginale :Durée des exceptions

    (2) L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

    • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

    • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

    • c) deux ans dans les autres cas.

  • Note marginale :Renouvellement

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e).

  • Note marginale :Réserve

    (4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

    • a) après la date d’obtention par la société ou la société de secours de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à la société ou à la société de secours de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

    • b) après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e).

  • 1991, ch. 47, art. 253
  • 1994, ch. 47, art. 121
  • 1997, ch. 15, art. 225
  • 2007, ch. 6, art. 206

Ventes d’éléments d’actif et réassurance

Note marginale :Restrictions relatives aux opérations

  •  (1) La société ou société de secours ne peut, sauf aux termes du présent article et dans le cas d’une ordonnance visée au paragraphe 678.5(1) :

    • a) se réassurer, aux fins de prise en charge, contre tout ou partie des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices;

    • b) vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif.

    • c) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 207]

  • Note marginale :Approbation du ministre

    (2) La société ou la société de secours peut, avec l’approbation du ministre :

    • a) se réassurer, aux fins de prise en charge, contre la totalité ou quasi-totalité des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices auprès d’une ou de plusieurs des entités suivantes :

      • (i) une société ou une société de secours,

      • (ii) une société étrangère à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques,

      • (iii) une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales lorsque le surintendant a conclu des arrangements relatifs à la réassurance soit avec le fonctionnaire ou l’organisme public compétent responsable de la supervision de la personne morale, soit avec la personne morale, soit avec les deux,

      • (iv) une entité qui est autorisée à réassurer ces risques, si ces risques étaient acceptés à l’extérieur du Canada par la société ou la société de secours;

    • b) vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif.

  • Note marginale :Approbation du surintendant

    (2.01) La société ou la société de secours peut, avec l’approbation du surintendant, se réassurer, aux fins de prise en charge, contre moins que la quasi-totalité des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices, auprès d’une ou de plusieurs des entités suivantes :

    • a) une société ou une société de secours;

    • b) une société étrangère à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques;

    • c) une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales lorsque le surintendant a conclu des arrangements relatifs à la réassurance soit avec le fonctionnaire ou l’organisme public compétent responsable de la supervision de la personne morale, soit avec la personne morale, soit avec les deux;

    • d) une entité qui est autorisée à réassurer ces risques, si ces risques étaient acceptés à l’extérieur du Canada par la société ou la société de secours.

  • Note marginale :Opérations prévues par règlement

    (2.1) L’approbation du ministre ou du surintendant n’est pas nécessaire dans le cas d’une opération réglementaire ou d’une opération faisant partie d’une catégorie d’opérations prévue par règlement.

  • Note marginale :Procédure

    (3) Au moins trente jours avant qu’une demande d’approbation ne soit présentée au ministre ou au surintendant, un avis de l’intention de la présenter doit être publié par la société ou la société de secours dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la société ou de la société de secours, précisant la date à partir de laquelle elle pourra être présentée.

  • Note marginale :Renseignements

    (4) Le surintendant peut ordonner à la société ou société de secours qui publie l’avis de communiquer à ses actionnaires, souscripteurs et membres les renseignements qu’il exige.

  • Note marginale :Rapport d’un actuaire indépendant

    (4.1) La demande d’approbation visée à l’alinéa (2)a) est, si le surintendant le demande, accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant.

  • Note marginale :Examen

    (5) Durant au moins trente jours suivant la publication de l’avis, la société ou la société de secours permet l’examen de l’accord relatif à l’opération soumise à l’approbation du ministre ou du surintendant par ses actionnaires, souscripteurs et membres qui se présentent à son siège et en fournit une copie à chacun de ceux-ci qui en font la demande par écrit.

  • Note marginale :Période d’examen plus courte

    (6) Dans le cas où il estime que cela sert au mieux les intérêts d’un groupe de souscripteurs visés par l’opération, le surintendant peut réduire les périodes de trente jours visées aux paragraphes (3) et (5).

  • 1991, ch. 47, art. 254
  • 1997, ch. 15, art. 226
  • 2001, ch. 9, art. 393
  • 2007, ch. 6, art. 207

Note marginale :Prise d’effet

 L’opération visée aux paragraphes 254(2) ou (2.01) n’a effet que sur approbation du ministre ou, selon le cas, du surintendant.

  • 1991, ch. 47, art. 255
  • 1997, ch. 15, art. 227
  • 2007, ch. 6, art. 208

 [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 208]

Note marginale :Approbation des actionnaires et des souscripteurs

  •  (1) La société ou la société de secours qui se propose de transférer la totalité ou quasi-totalité de ses polices, de se réassurer, aux fins de prise en charge, contre la totalité ou quasi-totalité des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices ou de vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif doit soumettre l’opération, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter ou des membres et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (1.1) La société ou la société de secours qui se propose de transférer la totalité ou quasi-totalité de ses polices doit en donner avis au surintendant.

  • Note marginale :Renseignements

    (1.2) Après avoir reçu l’avis, le surintendant peut lui ordonner de communiquer à ses actionnaires, souscripteurs et membres les renseignements qu’il exige.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.

  • Note marginale :Vote des titulaires de police

    (4) Les souscripteurs habiles à voter ont le droit de voter séparément des actionnaires.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (5) Pour l’application du paragraphe (1) et sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’opération n’est effectivement approuvée que par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter ou des membres.

  • Note marginale :Annulation

    (6) Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société ou de la société de secours peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, les souscripteurs ou les membres, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (5).

  • Note marginale :Demande au ministre

    (7) La société ou la société de secours doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe (5), soumettre l’opération, autre que le transfert de la totalité ou quasi-totalité de ses polices, à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue au paragraphe (6).

  • Note marginale :Non-application

    (8) Le présent article ne s’applique pas dans les cas où le transfert ou la réassurance se font en vertu d’une ordonnance prévue au paragraphe 678.5(1).

  • 1991, ch. 47, art. 257
  • 1997, ch. 15, art. 227
  • 2001, ch. 9, art. 394
  • 2007, ch. 6, art. 209

Note marginale :Règlement

 Le gouverneur en conseil peut, pour l’application des articles 254 ou 257, prendre des règlements prévoyant les cas où une société ou une société de secours est réputée se réassurer, aux fins de prise en charge, contre des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices.

  • 1991, ch. 47, art. 258
  • 1997, ch. 15, art. 227
  • 2007, ch. 6, art. 210

 [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 227]

SECTION IVSiège et livres

Note marginale :Siège

  •  (1) La société maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Changement d’adresse

    (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

  • Note marginale :Avis de changement

    (3) La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

  • 1991, ch. 47, art. 260
  • 2005, ch. 54, art. 264

Note marginale :Livres

  •  (1) La société tient des livres où figurent :

    • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

    • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires ou titulaires de police;

    • c) les renseignements visés aux alinéas 668(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 668;

    • d) le détail des autorisations, restrictions et conditions visées aux paragraphes 58(1) ou (2), ou 59(1) qui lui sont applicables;

    • e) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 38 ou 253.

  • Note marginale :Autres livres

    (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :

    • a) des livres comptables;

    • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;

    • c) des livres où figurent, pour chaque client ou réclamant aux termes d’une police, les renseignements relatifs au montant dû à la société, et à la nature de ses engagements envers lui.

  • Note marginale :Livre des sociétés prorogées et antérieures

    (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), livre s’entend :

    • a) dans le cas des personnes morales prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

    • b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion;

    • c) dans le cas des sociétés antérieures, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.

  • 1991, ch. 47, art. 261
  • 1997, ch. 15, art. 228(A)
  • 2007, ch. 6, art. 211(A)

Note marginale :Lieu de conservation

  •  (1) Les livres sont conservés au siège de la société ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

  • Note marginale :Avis

    (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’un bureau situé à l’étranger ni à l’égard de ses clients.

  • Note marginale :Examen

    (4) Les administrateurs doivent pouvoir examiner à toute heure convenable les livres visés à l’article 261, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 261(2)c).

  • Note marginale :Consultation

    (5) Les actionnaires, les souscripteurs habiles à voter et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 261(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

  • Note marginale :Accès par voie électronique

    (5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 261(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Exemplaires

    (6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

  • Note marginale :Exemplaires

    (7) Les souscripteurs habiles à voter à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 262
  • 1997, ch. 15, art. 229
  • 2001, ch. 9, art. 395
  • 2005, ch. 54, art. 265

Note marginale :Liste des actionnaires

  •  (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.

  • Note marginale :Teneur de la déclaration

    (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

    • a) les nom et adresse du requérant;

    • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

    • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 265 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

    Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

  • Note marginale :Liste des actionnaires

    (3) Les actionnaires, les souscripteurs habiles à voter et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public —, peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

  • Note marginale :Liste principale des actionnaires

    (4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

    • a) les noms des actionnaires;

    • b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

    • c) l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

  • Note marginale :Listes supplétives

    (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

  • Note marginale :Remise des listes supplétives

    (6) La société ou son mandataire remet les listes supplétives :

    • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

    • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

  • 1991, ch. 47, art. 263
  • 2005, ch. 54, art. 266

Note marginale :Détenteurs d’options

 Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’options ou de droits d’acquérir des actions de cette société.

Note marginale :Utilisation de la liste des actionnaires

 La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 263 ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

  • b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;

  • c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Note marginale :Forme des registres

  •  (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :

    • a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

    • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Conversion

    (2) La société peut changer la forme de ses livres et registres.

  • Note marginale :Destruction

    (3) Par dérogation à l’article 269, la société peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Note marginale :Précautions

 La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

  • d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

Note marginale :Lieu de conservation et de traitement des données

  •  (1) S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 261 ou du registre central des valeurs mobilières de la société ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou du registre constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la société de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada.

  • Note marginale :Obligation de se conformer

    (2) La société doit exécuter sans délai l’ordre visé au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 47, art. 268
  • 2001, ch. 9, art. 396
  • 2005, ch. 54, art. 267
  • 2007, ch. 6, art. 212

Note marginale :Conservation des livres et registres

 La société est tenue de conserver :

  • a) les livres visés au paragraphe 261(1);

  • b) les livres visés aux alinéas 261(2)a) ou b);

  • c) le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 271(1).

Note marginale :Règlements

 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par la société.

SECTION VRegistres des valeurs mobilières

Note marginale :Registre central des valeurs mobilières

  •  (1) La société tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 85, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :

    • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;

    • b) le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;

    • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les sociétés antérieures et les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme sociétés sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.

  • Note marginale :Consultation

    (3) Les actionnaires, les souscripteurs habiles à voter et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

  • Note marginale :Accès par voie électronique

    (4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Déclaration

    (5) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la société une déclaration sous serment énonçant :

    • a) ses nom et adresse;

    • b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 265;

    • c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (6) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

  • Note marginale :Remise

    (7) La société ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

    • a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;

    • b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

  • 1991, ch. 47, art. 271
  • 2001, ch. 9, art. 397
  • 2005, ch. 54, art. 268

Note marginale :Registres locaux

 La société peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

Note marginale :Mandataires

 La société peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

Note marginale :Lieu de conservation

  •  (1) La société tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

  • Note marginale :Idem

    (2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

Note marginale :Effet de l’enregistrement

 Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Note marginale :Conditions

  •  (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées au bureau concerné.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Note marginale :Destruction des certificats

 La société, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 317, ne sont pas tenus de produire :

  • a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 73(1) ou les titres nominatifs semblables;

  • b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 73(1) ou les titres au porteur semblables;

  • c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 73(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

SECTION VIDénomination sociale et sceau

Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

 Le nom de la société doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, avis de primes, demandes de police, polices, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Note marginale :Sceau

  •  (1) La société peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

  • Note marginale :Absence de sceau

    (2) L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

  • 1991, ch. 47, art. 279
  • 2005, ch. 54, art. 269

SECTION VII[Abrogée, 1997, ch. 15, art. 230]

SECTION VIIIInitiés

Définitions

Note marginale :Définitions

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

    action

    action Action avec droit de vote, y compris :

    • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

    • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (share)

    dirigeant d’une société

    dirigeant d’une société Selon le cas :

    • a) la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de la société, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;

    • b) la personne physique qui exécute pour la société des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer)

    groupe

    groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

    initié

    initié[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 270]

    option d’achat

    option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call)

    option de vente

    option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put)

    regroupement d’entreprises

    regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes. (business combination)

    société ayant fait appel au public

    société ayant fait appel au public[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 270]

  • Note marginale :Contrôle

    (2) Pour l’application de la présente section, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

  • (3) et (4) [Abrogés, 2005, ch. 54, art. 270]

  • 1991, ch. 47, art. 288
  • 2005, ch. 54, art. 270

Rapport d’initié

Note marginale :Rapport d’initié

 Un initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements.

  • 1991, ch. 47, art. 289
  • 1997, ch. 15, art. 231
  • 2005, ch. 54, art. 271

Note marginale :Ordonnance de dispense

 À la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 289. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense.

  • 1991, ch. 47, art. 290
  • 2005, ch. 54, art. 271

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 271]

Note marginale :Règlements

 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute autre mesure d’application des articles 289 et 290, notamment :

  • a) définir le terme « initié » pour l’application des articles 289 et 290;

  • b) fixer le contenu et la forme des rapports d’initié;

  • c) établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet.

  • 1991, ch. 47, art. 291
  • 2005, ch. 54, art. 271

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 271]

Opérations d’initiés

Définition de initié

  •  (1) Au présent article, initié désigne, relativement à une société ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes :

    • a) tout administrateur ou dirigeant de celle-ci;

    • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci;

    • c) tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci;

    • d) toute personne à son emploi ou dont elle retient les services.

  • Note marginale :Interdiction de vente à découvert

    (2) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

  • Note marginale :Exception

    (3) Par dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

    • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

    • b) soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

  • Note marginale :Options d’achat ou de vente

    (4) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de la société ou des personnes morales de son groupe.

  • 1991, ch. 47, art. 293
  • 2005, ch. 54, art. 272

Recours

Définition de initié

  •  (1) Au présent article et aux articles 294.1 et 295, initié désigne, relativement à une société, les personnes suivantes :

    • a) la société elle-même;

    • b) les personnes morales de son groupe;

    • c) ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);

    • d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de la société supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;

    • e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa f);

    • f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;

    • g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;

    • h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

    • i) toute autre personne visée par les règlements.

  • Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

    (2) Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de la société :

    • a) les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;

    • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de la société.

  • Note marginale :Présomption — offre d’achat visant à la mainmise

    (3) Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une société est un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 294.1(1).

  • Note marginale :Présomption — personne de même groupe et associé

    (4) L’initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de la société visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Associé

    (5) Au paragraphe (4), associé désigne, relativement à une personne :

    • a) la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

    • b) son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;

    • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

    • d) son époux ou conjoint de fait;

    • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

    • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.

  • Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

    (6) L’initié d’une société qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la société est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

    • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

    • b) le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

    • c) l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.

  • Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

    (7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a).

  • 1991, ch. 47, art. 294
  • 2005, ch. 54, art. 272

Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  •  (1) L’initié d’une société qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à la société qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la société est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

    • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

    • b) la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

    • c) il n’est pas un initié visé aux paragraphes 294(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;

    • d) il est un initié visé aux paragraphes 294(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

  • Note marginale :Avantages et profits

    (2) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d).

  • 2005, ch. 54, art. 272

Note marginale :Évaluation des dommages

  •  (1) Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 294(6) ou 294.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

    • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;

    • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.

  • Note marginale :Responsabilité solidaire

    (2) Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 294(6) ou 294.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

  • Note marginale :Prescription

    (3) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 294(6) ou (7) ou de l’article 294.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

  • 1991, ch. 47, art. 295
  • 2005, ch. 54, art. 272

SECTION IXProspectus

Note marginale :Mise en circulation

  •  (1) Quiconque, y compris une société, met les valeurs mobilières d’une société en circulation doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).

  • Note marginale :Règlements

    (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une société, notamment des règlements :

    • a) concernant l’information qui doit être communiquée par une société avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;

    • b) concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;

    • c) soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).

  • 1991, ch. 47, art. 296
  • 2005, ch. 54, art. 272

Note marginale :Dispense

  •  (1) Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu du paragraphe 296(2) la société ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que la société a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.

  • Note marginale :Conditions

    (2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.

  • 1991, ch. 47, art. 297
  • 2005, ch. 54, art. 272

SECTION IX.1Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Note marginale :Transactions de fermeture

 Une société peut effectuer une transaction de fermeture si elle se conforme à la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

  • 1991, ch. 47, art. 298
  • 2005, ch. 54, art. 272

Note marginale :Transactions d’éviction

 Une société ne peut effectuer une transaction d’éviction que si elle reçoit, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi ou les règlements administratifs, l’approbation des détenteurs d’actions de chaque catégorie visée, exprimée par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

  • a) les personnes morales du même groupe que la société;

  • b) ceux qui, à la suite de la transaction d’éviction, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

  • 1991, ch. 47, art. 299
  • 1994, ch. 26, art. 39(F)
  • 1999, ch. 31, art. 140
  • 2005, ch. 54, art. 272

Note marginale :Droit de s’opposer

  •  (1) Le détenteur d’actions d’une société visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition.

  • Note marginale :Remboursement des actions

    (2) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution.

  • Note marginale :Opposition partielle interdite

    (3) L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire.

  • Note marginale :Opposition

    (4) L’actionnaire opposant envoie par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires et de souscripteurs convoquée pour l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer.

  • Note marginale :Avis de résolution

    (5) La société, dans les dix jours suivant l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 1016(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution.

  • Note marginale :Demande de paiement

    (6) L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la société indiquant :

    • a) ses nom et adresse;

    • b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition;

    • c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

  • Note marginale :Certificat d’actions

    (7) L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la société ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition.

  • Note marginale :Déchéance

    (8) L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article.

  • Note marginale :Endossement du certificat

    (9) La société ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au titre du présent article.

  • Note marginale :Suspension des droits

    (10) Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas :

    • a) il retire l’avis avant que la société ne fasse l’offre visée au paragraphe (11);

    • b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis;

    • c) les administrateurs annulent aux termes de l’article 242 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction.

  • Note marginale :Offre de versement

    (11) La société, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis :

    • a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu;

    • b) en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

  • Note marginale :Modalités identiques

    (12) Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

  • Note marginale :Remboursement

    (13) Sous réserve du paragraphe (25), la société procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque.

  • Note marginale :Demande de la société au tribunal

    (14) Faute par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions.

  • Note marginale :Demande de l’actionnaire au tribunal

    (15) Faute par la société de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal.

  • Note marginale :Compétence territoriale

    (16) La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la société ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la société exerce son activité commerciale.

  • Note marginale :Absence de cautionnement

    (17) Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

  • Note marginale :Parties et surintendant

    (18) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) :

    • a) tous les actionnaires opposants dont la société n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

    • b) la société avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat;

    • c) elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (19) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

  • Note marginale :Experts

    (20) Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants.

  • Note marginale :Ordonnance définitive

    (21) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

  • Note marginale :Intérêts

    (22) Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement.

  • Note marginale :Avis d’application du par. (25)

    (23) Dans les cas prévus au paragraphe (25), la société, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

  • Note marginale :Effet de l’application du par. (25)

    (24) En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) :

    • a) soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

    • b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux action­naires.

  • Note marginale :Limitation

    (25) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 515(1) ou (2) ou 516(1) ou (2) ou aux ordonnances visées aux paragraphes 515(3) ou 516(4).

  • 1991, ch. 47, art. 300
  • 1999, ch. 31, art. 141
  • 2005, ch. 54, art. 272

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

SECTION XOffres publiques d’achat

Note marginale :Définitions

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

    action

    action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)

    associé du pollicitant

    associé du pollicitant

    • a) La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) — ou dans laquelle il a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

    • b) l’associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le compte de celle-ci;

    • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

    • d) l’époux ou conjoint de fait du pollicitant;

    • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

    • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. (associate of the offeror)

    groupe

    groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

    offre d’achat visant à la mainmise

    offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)

    offre franche

    offre franche[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 273]

    offre publique d’achat

    offre publique d’achat[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 273]

    pollicitant

    pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :

    • a) soit font une telle offre;

    • b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre. (offeror)

    pollicité

    pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)

    pollicité opposant

    pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions. (dissenting offeree)

    société pollicitée

    société pollicitée Société dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree company)

  • Note marginale :Contrôle

    (2) Pour l’application de la présente section, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

  • Note marginale :Date de l’offre

    (3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.

  • 1991, ch. 47, art. 307
  • 2000, ch. 12, art. 154
  • 2005, ch. 54, art. 273

Note marginale :Droit d’acquérir des actions

 Le pollicitant peut, en se conformant à la présente section, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.

  • 1991, ch. 47, art. 308
  • 2005, ch. 54, art. 274(F)

Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants

  •  (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :

    • a) que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre;

    • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

    • c) que les pollicités opposants doivent décider :

      • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

      • (ii) soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316;

    • d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

    • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

  • Note marginale :Avis d’opposition

    (2) Le pollicitant fait parvenir à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 133(1).

  • 1991, ch. 47, art. 309
  • 2005, ch. 54, art. 275

Note marginale :Certificat d’action

 Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 309(1) :

  • a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;

  • b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316.

  • 1991, ch. 47, art. 310
  • 2005, ch. 54, art. 276

Note marginale :Choix réputé

 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.

  • 2005, ch. 54, art. 276

Note marginale :Paiement à la société pollicitée

  •  (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), le pollicitant remet à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b).

  • Note marginale :Contrepartie détenue en fiducie

    (2) La société pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.

  • Note marginale :Dépôt ou garde

    (3) La société pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

  • 1991, ch. 47, art. 311
  • 2005, ch. 54, art. 277

Note marginale :Contrepartie

 Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

  • 2005, ch. 54, art. 278

Note marginale :Obligation de la société pollicitée

 Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la société pollicitée doit :

  • a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 311(1);

  • b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 310b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 310a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 311(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 311(2) et (3) ou de l’article 311.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 310a) un avis l’informant que :

    • (i) ses actions ont été annulées,

    • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,

    • (iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 313 à 316, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.

  • 1991, ch. 47, art. 312
  • 2005, ch. 54, art. 279

Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal

  •  (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 311(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 310b).

  • Note marginale :Idem

    (2) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

  • Note marginale :Compétence territoriale

    (3) La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la société ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

  • Note marginale :Absence de caution pour frais

    (4) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

  • 1991, ch. 47, art. 313
  • 2005, ch. 54, art. 280

Note marginale :Parties et avis

 Sur saisine du tribunal :

  • a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 310b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 314
  • 2005, ch. 54, art. 281

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  •  (1) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 313(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause.

  • Note marginale :Experts

    (2) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.

  • Note marginale :Ordonnance définitive

    (3) L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

  • Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

    (4) À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

    • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la société à titre de représentant conformément au paragraphe 311(2) ou à l’article 311.1;

    • b) faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la société pollicitée;

    • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement;

    • d) prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables.

  • Note marginale :Recouvrement

    (5) Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le présent article.

  • 1991, ch. 47, art. 315
  • 2005, ch. 54, art. 282

Note marginale :Cas du pollicité opposant

 Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

  •  (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 309(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :

    • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

    • b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.

  • Note marginale :Conditions

    (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

  • 2005, ch. 54, art. 283

SECTION XIActe de fiducie

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

acte de fiducie

acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une société, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

émetteur

émetteur La société qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)

fiduciaire

fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie. (trustee)

Note marginale :Champ d’application

 La présente section s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.

Note marginale :Dispense

 Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application de la présente section s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.

Note marginale :Conflits d’intérêts

  •  (1) Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux.

  • Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

    (2) Le fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

    • a) soit y mettre fin;

    • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

 Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 320(1) ou qui contrevient au paragraphe 320(2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

 Au moins un des fiduciaires nommés doit être :

  • a) soit une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • b) soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire.

  • 1991, ch. 47, art. 323 et 758
  • 2007, ch. 6, art. 213

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

  •  (1) Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :

    • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

    • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

    • c) le montant total en principal de ces titres.

  • Note marginale :Obligation de l’émetteur

    (2) L’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

  • Note marginale :Entité demanderesse

    (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Teneur de la déclaration

    (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

    • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

    • b) l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

  • Note marginale :Utilisation de la liste

    (5) La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

    • a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;

    • b) soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires;

    • c) soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Note marginale :Preuve de l’observation

  •  (1) L’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent, avant d’entreprendre toute activité prévue aux alinéas a) ou b), prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie à l’égard :

    • a) soit de l’émission, de la certification ou de la livraison des titres;

    • b) soit de l’exécution de l’acte.

  • Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

    (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.

  • Note marginale :Preuve de l’observation

    (3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

    • a) en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à ces paragraphes;

    • b) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;

    • c) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur, en un avis ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — qui en atteste l’observation.

  • Note marginale :Preuve supplémentaire

    (4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur :

    • a) faisant état de sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

    • b) précisant la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis;

    • c) certifiant qu’il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l’attention qu’il a estimée nécessaire.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire

  •  (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il exige, l’émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.

  • Note marginale :Certificat de conformité

    (2) L’émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte de fiducie, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Note marginale :Avis de défaut

 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il a de bonnes raisons de croire que l’absence d’avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par écrit l’émetteur et la caution.

Note marginale :Obligations du fiduciaire

  •  (1) Le fiduciaire remplit son mandat :

    • a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis;

    • b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.

  • Note marginale :Foi accordée aux déclarations

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Note marginale :Caractère impératif des obligations

 Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des articles 320, 324 et 327 et du paragraphe 328(1).

SECTION XIIRapports financiers

Note marginale :Exercice

  •  (1) L’exercice d’une société se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

  • Note marginale :Premier exercice

    (2) Dans le cas où une société fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année suivante.

Note marginale :Rapport annuel

  •  (1) Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires et aux souscripteurs :

    • a) un rapport financier annuel comparatif couvrant séparément :

      • (i) l’exercice précédant l’assemblée,

      • (ii) le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);

    • a.1) dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, le rapport qui contient les renseignements réglementaires portant sur les politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1) ainsi que tout autre renseignement réglementaire;

    • b) le rapport du vérificateur de la société;

    • c) le rapport de l’actuaire de la société;

    • d) la description des rôles respectifs de l’actuaire et du vérificateur de la société dans l’établissement et la vérification du rapport annuel;

    • e) tous les autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires et aux souscripteurs à l’assemblée annuelle.

  • Note marginale :Teneur du rapport annuel

    (2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

  • Note marginale :Renseignements additionnels

    (3) La société joint à son rapport annuel :

    • a) dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, un résumé des politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1);

    • b) la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 499 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 500 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir —, avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :

      • (i) sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,

      • (ii) la valeur comptable de celles de ses actions, dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,

      • (iii) la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société et ses autres filiales ont la propriété effective;

    • c) les autres renseignements réglementaires, en la forme réglementaire.

  • Note marginale :Principes comptables

    (4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 333(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.

  • (5) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 284]

  • Note marginale :Règlements

    (6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)b).

  • 1991, ch. 47, art. 331
  • 1997, ch. 15, art. 233
  • 2001, ch. 9, art. 398
  • 2005, ch. 54, art. 284
  • 2017, ch. 26, art. 62

Note marginale :Approbation

  •  (1) Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

    • a) d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société commis à cette fin par le conseil d’administration;

    • b) d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.

  • Note marginale :Condition préalable à la publication

    (2) La société ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 47, art. 332
  • 2005, ch. 54, art. 285

Note marginale :États financiers

  •  (1) La société conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.

  • Note marginale :Examen

    (2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires et les souscripteurs de la société habiles à voter, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.

  • Note marginale :Interdiction

    (3) La société peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).

  • Note marginale :Demande à un tribunal

    (4) Le cas échéant, la société doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (5) La société donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Copie des rapports

  •  (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 158(1)b) — sauf renonciation à ce délai par les intéressés —, la société fait parvenir :

    • a) aux actionnaires un exemplaire des documents visés aux alinéas 331(1)a) et b) à e) et au paragraphe 331(3) et, sur demande, un exemplaire du rapport visé à l’alinéa 331(1)a.1);

    • b) aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis de l’assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b), un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3).

  • Note marginale :Exception

    (2) La société n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire ou d’un souscripteur qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.

  • Note marginale :Ajournement de l’assemblée annuelle

    (3) En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.

  • 1991, ch. 47, art. 334
  • 1997, ch. 15, art. 234
  • 2005, ch. 54, art. 286

Note marginale :Envoi au surintendant

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

  • Note marginale :Envoi à une date postérieure

    (2) Dans les cas où les actionnaires et souscripteurs ont signé la résolution, visée à l’alinéa 158(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs, la société envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

  • 1991, ch. 47, art. 335
  • 1997, ch. 15, art. 235
  • 2001, ch. 9, art. 399

SECTION XIIIVérificateur

Définitions

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

cabinet de comptables

cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)

membre

membre Par rapport à un cabinet de comptables :

  • a) le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;

  • b) le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)

Nomination

Note marginale :Nomination du vérificateur

  •  (1) Les actionnaires et les souscripteurs de la société doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Rémunération du vérificateur

    (2) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires et souscripteurs ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Conditions

Note marginale :Conditions à remplir

  •  (1) Peut être nommée vérificateur la personne physique qui est un comptable :

    • a) membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale;

    • b) possédant cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières;

    • c) résidant habituellement au Canada;

    • d) indépendant de la société.

    Remplit également les conditions de nomination le cabinet de comptables qui désigne pour la vérification, conjointement avec la société, un membre qui satisfait par ailleurs aux critères énumérés aux alinéas a) à d).

  • Note marginale :Indépendance

    (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

    • a) l’indépendance est une question de fait;

    • b) la personne est réputée ne pas être indépendante de la société si elle-même, son associé ou le cabinet de comptables dont elle est membre :

      • (i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,

      • (ii) soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société ou d’une entité de son groupe,

      • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 499 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 500.

  • Note marginale :Associé

    (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé de la personne :

    • a) dans le cas d’une personne physique qui est nommée vérificateur, l’actionnaire de l’associé;

    • b) dans le cas d’un cabinet de comptables qui est nommé vérificateur, l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de l’associé du membre du cabinet de comptables.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

  • Note marginale :Remplacement d’un membre désigné

    (4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

  • Note marginale :Poste déclaré vacant

    (5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.

  • 1991, ch. 47, art. 338
  • 2001, ch. 9, art. 400
  • 2005, ch. 54, art. 287

Note marginale :Obligation de démissionner

  •  (1) Le vérificateur doit se démettre dès qu’à sa connaissance, s’il s’agit d’une personne physique, ou à celle d’un de ses membres, s’il s’agit d’un cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l’article 338.

  • Note marginale :Destitution judiciaire

    (2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la société ne remplit plus les conditions prévues à l’article 338 et que son poste est vacant.

Vacances

Note marginale :Révocation

  •  (1) Les actionnaires et les souscripteurs peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer le vérificateur.

  • Note marginale :Idem

    (2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 337(1) ou à l’article 342 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la société.

  • Note marginale :Vacance

    (3) La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 342.

Note marginale :Fin du mandat

  •  (1) Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :

    • a) sa démission;

    • b) son décès;

    • c) sa révocation par les actionnaires et les souscripteurs ou le surintendant.

  • Note marginale :Date d’effet de la démission

    (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

Note marginale :Poste vacant comblé

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 340(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Vacance comblée par le surintendant

    (2) À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Désignation du membre du cabinet

    (3) Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

  •  (1) Le vérificateur de la société a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires ou des souscripteurs, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

  • Note marginale :Obligation d’assister à l’assemblée

    (2) Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs, un actionnaire habile ou non à voter ou un souscripteur habile à voter à l’assemblée donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

  • Note marginale :Avis à la société

    (3) L’administrateur, l’actionnaire ou le souscripteur qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la société, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.

  • Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

    (4) Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.

Note marginale :Déclaration du vérificateur

  •  (1) Est tenu de soumettre à la société et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société qui, selon le cas :

    • a) démissionne;

    • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs ayant pour but de le révoquer;

    • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.

  • Note marginale :Autres déclarations

    (1.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.

  • Note marginale :Diffusion des motifs

    (2) La société envoie sans délai au surintendant, à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ainsi qu’à chaque souscripteur habile à recevoir l’avis de cette assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b) copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).

  • 1991, ch. 47, art. 344
  • 2005, ch. 54, art. 288

Note marginale :Remplaçant

  •  (1) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.

  • Note marginale :Exception

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), toute personne ou tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.

  • Note marginale :Effet de l’inobservation

    (3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Examens et rapports

Note marginale :Examen

  •  (1) Le vérificateur de la société procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les états financiers qui doivent, aux termes de la présente loi, être présentés aux actionnaires et aux souscripteurs, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 331(1)a)(ii).

  • Note marginale :Normes applicables

    (2) Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues, principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada.

  • Note marginale :Évaluation de l’actuaire

    (3) Le vérificateur peut, pour son examen, utiliser l’évaluation de l’actuaire de la société ou de tout autre actuaire quant :

    • a) aux engagements actuariels et autres de la société liés aux polices à la fin de l’exercice;

    • b) à l’augmentation des engagements actuariels de la société au cours de l’exercice.

  • Note marginale :Normes actuarielles

    (4) L’évaluation faite par un actuaire autre que celui de la société ne peut être utilisée par le vérificateur que si elle a été faite conformément aux normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, et à toute autre instruction donnée par le surintendant.

  • 1991, ch. 47, art. 346
  • 2007, ch. 6, art. 214
  • 2017, ch. 26, art. 62

Note marginale :Droit à l’information

  •  (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :

    • a) lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la société ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) lui fournir des renseignements ou éclaircissements.

  • Note marginale :Obligation du conseil d’administration : information

    (2) À la demande du vérificateur, le conseil d’administration de la société doit, dans la mesure du possible :

    • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et représentants de toute entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’exercice de ses fonctions;

    • b) lui fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

  • Note marginale :Non-responsabilité civile

    (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu des paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Rapport du vérificateur au surintendant

  •  (1) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.

  • Note marginale :Vérification spéciale

    (2) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la société pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers, actionnaires et souscripteurs est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.

  • Note marginale :Idem

    (3) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un comptable ou un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 338(1).

  • Note marginale :Dépenses

    (4) Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 348
  • 1999, ch. 31, art. 142(F)

Note marginale :Rapport du vérificateur

  •  (1) Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des actionnaires et des souscripteurs concernant le rapport annuel.

  • Note marginale :Teneur du rapport

    (2) Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

  • Note marginale :Observations

    (3) Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :

    • a) l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 346(2);

    • b) le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;

    • c) le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 331(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

Note marginale :Rapport aux actionnaires

  •  (1) Si les actionnaires et les souscripteurs l’exigent, le vérificateur de la société vérifie tout état financier qui leur est soumis par le conseil d’administration; le rapport qu’il leur fait doit indiquer si, de l’avis du vérificateur, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.

  • Note marginale :Idem

    (2) Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque actionnaire, à chaque souscripteur habile à recevoir l’avis de l’assemblée annuelle aux termes de l’alinéa 143(1)b), ainsi qu’au surintendant.

Note marginale :Rapport aux dirigeants

  •  (1) Le vérificateur de la société établit, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de la société et, selon lui, nécessitent redressement, notamment :

    • a) les opérations portées à son attention et qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de la société;

    • b) dans le cas d’une société d’assurance-vie, les prêts avancés par la société à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de la société, s’il estime que ces prêts risquent de causer une perte à la société.

    Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l’égard des prêts avancés à une personne, il n’est pas nécessaire d’en faire un autre à l’égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l’avis du vérificateur, le montant de la perte ne soit susceptible de s’accroître.

  • Note marginale :Distribution du rapport

    (2) Le vérificateur transmet son rapport au premier dirigeant, au directeur financier et à l’actuaire de la société et en fournit simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.

  • 1991, ch. 47, art. 351
  • 2005, ch. 54, art. 289

Note marginale :Vérification des filiales

  •  (1) La société prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales.

  • Note marginale :Filiale à l’étranger

    (2) Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.

  • Note marginale :Exception

    (3) Dans le cas où la société, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.

Note marginale :Présence du vérificateur

  •  (1) Le vérificateur a droit aux avis des réunions des comités de vérification et de révision de la société et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu.

  • Note marginale :Idem

    (2) À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.

  • 1991, ch. 47, art. 353
  • 1994, ch. 26, art. 40(F)

Note marginale :Convocation d’une réunion

  •  (1) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

  • Note marginale :Rencontre demandée

    (2) Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la société occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de la société si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile.

Note marginale :Avis des erreurs

  •  (1) Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs.

  • Note marginale :Erreur dans les états financiers

    (2) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à son avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.

  • Note marginale :Obligation du conseil d’administration

    (3) Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires et les souscripteurs visés au paragraphe 334(1), ainsi que le surintendant, des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.

Immunité

Note marginale :Immunité

 Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.

SECTION XIVActuaires

Nomination

Note marginale :Avis au surintendant

 La société avise le surintendant sans délai par écrit de la nomination de l’actuaire.

 [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 236]

Note marginale :Incompatibilité

  •  (1) Sauf autorisation écrite du surintendant, la personne qui occupe les fonctions de premier dirigeant ou de directeur de l’exploitation ou des fonctions semblables au sein de la société ne peut en être l’actuaire.

  • Note marginale :Durée de l’autorisation

    (2) L’autorisation cesse d’avoir effet à la date indiquée ou au plus tard six mois après avoir été donnée; l’actuaire qui s’en prévalait doit dès lors renoncer à son poste.

  • 1996, ch. 6, art. 76

Note marginale :Directeur financier

  •  (1) La personne qui occupe les fonctions de directeur financier ou des fonctions semblables au sein de la société ne peut en être l’actuaire que si, à la fois :

    • a) le comité de vérification de la société fait parvenir au surintendant une déclaration écrite énonçant qu’il est convaincu que les fonctions des deux postes seront bien exercées et que les fonctions du poste d’actuaire seront exercées de façon indépendante;

    • b) le surintendant donne son autorisation.

  • Note marginale :Durée de l’occupation

    (2) L’autorisation peut prévoir des conditions et restrictions, notamment quant à la durée de l’occupation du poste d’actuaire.

  • Note marginale :Renonciation

    (3) L’actuaire qui se prévaut de l’autorisation doit renoncer à son poste à l’expiration de la période prévue par celle-ci.

  • 1996, ch. 6, art. 76

Vacances

Note marginale :Révocation

  •  (1) Le conseil d’administration de la société peut en révoquer l’actuaire.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) La société avise le surintendant sans délai par écrit de la révocation de l’actuaire.

Note marginale :Fin du mandat

  •  (1) Le mandat de l’actuaire prend fin lorsque l’actuaire, selon le cas :

    • a) démissionne;

    • b) cesse d’être un actuaire;

    • c) décède;

    • d) est révoqué par le conseil d’administration de la société.

  • Note marginale :Date d’effet de la démission

    (2) La démission de l’actuaire prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

  • 1991, ch. 47, art. 361
  • 1997, ch. 15, art. 237

Note marginale :Poste vacant comblé

 En cas de vacance du poste d’actuaire, le conseil d’administration en avise sans délai le surintendant et y pourvoit.

Note marginale :Déclaration de l’actuaire

 L’actuaire qui démissionne ou est révoqué est tenu de soumettre au conseil d’administration et au surintendant une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.

Note marginale :Remplaçant

  •  (1) Nul ne peut accepter de remplacer l’actuaire qui a démissionné ou qui a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci la déclaration visée à l’article 363.

  • Note marginale :Exception

    (2) Toute personne peut accepter d’être nommée actuaire en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.

  • Note marginale :Effet de l’inobservation

    (3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Évaluations et rapports

Note marginale :Évaluation de l’actuaire

  •  (1) L’actuaire de la société procède à l’évaluation :

    • a) des engagements actuariels et autres de la société liés à des polices à la fin de chaque exercice;

    • b) de toute autre question précisée par instruction du surintendant.

  • Note marginale :Normes actuarielles

    (2) L’actuaire applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par le surintendant.

Note marginale :Évaluation spéciale

  •  (1) Le surintendant peut, lorsqu’il estime qu’il est nécessaire de faire évaluer les questions visées aux alinéas 365(1)a) ou b) par un actuaire autre que celui de la société, en nommer un.

  • Note marginale :Dépenses

    (2) Les dépenses engagées en application du paragraphe (1) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société.

  • 1996, ch. 6, art. 77
  • 1997, ch. 15, art. 238

Note marginale :Droit à l’information

  •  (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande de l’actuaire et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :

    • a) lui donner accès aux registres tenus par la société;

    • b) lui fournir des renseignements ou éclaircissements.

  • Note marginale :Non-responsabilité civile

    (2) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Rapport de l’actuaire

  •  (1) Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, l’actuaire établit un rapport adressé aux actionnaires et aux souscripteurs dans la forme réglementaire concernant l’évaluation faite aux termes de l’article 365 et toute autre question réglementaire.

  • Note marginale :Idem

    (2) Dans le rapport visé au paragraphe (1), l’actuaire précise si, selon lui, le rapport annuel indique de façon juste les résultats de l’évaluation faite aux termes de l’article 365.

Note marginale :Rapport au conseil d’administration

 Au moins une fois au cours de chaque exercice, l’actuaire de la société rencontre le conseil d’administration de la société ou son comité de vérification, au choix du conseil d’administration, afin de faire rapport, conformément aux normes actuarielles généralement reconnues et à toute instruction du surintendant, sur la situation financière de la société y compris, si telle instruction le requiert, les prévisions quant à l’état des finances de la société pour l’avenir.

Note marginale :Rapport aux dirigeants

  •  (1) L’actuaire de la société établit, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport concernant toute question portée à son attention dans l’exercice de ses fonctions qui, selon lui, ont des effets négatifs importants sur l’état des finances de la société et nécessitent redressement.

  • Note marginale :Distribution du rapport

    (2) L’actuaire de la société transmet sans délai au conseil d’administration un exemplaire de son rapport établi aux termes du paragraphe (1).

  • Note marginale :Défaut d’agir

    (3) L’actuaire de la société, si aucune mesure de redressement indiquée, selon lui, n’est prise pour régler les questions visées au paragraphe (1), transmet sans délai un exemplaire du rapport au surintendant et en avise le conseil d’administration.

Immunité

Note marginale :Immunité

  •  (1) L’actuaire et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.

  • Note marginale :Action civile

    (2) Il ne peut être intenté d’action civile contre l’actuaire ou ses prédécesseurs pour les dommages résultant des déclarations orales ou écrites ou des rapports faits par eux de bonne foi aux termes des articles 363 ou 369.

SECTION XVRecours judiciaires

Note marginale :Recours similaire à l’action oblique

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente loi, une action au nom et pour le compte d’une société ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est partie une telle société ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette société ou de sa filiale.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) L’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

    • a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;

    • b) que le plaignant agit de bonne foi;

    • c) qu’il semble être de l’intérêt de la société ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • 1991, ch. 47, art. 371
  • 2005, ch. 54, art. 290

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  •  (1) Le tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment :

    • a) autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;

    • b) donner des instructions sur la conduite de l’action;

    • c) faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières ou aux souscripteurs qui ont le droit de participer aux bénéfices, et non à la société ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur;

    • d) obliger la société ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action.

  • Note marginale :Compétence

    (2) Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l’agrément du ministre ou du surintendant.

Note marginale :Preuve de l’approbation des actionnaires non décisive

  •  (1) Le fait qu’il est prouvé que les actionnaires ou les souscripteurs ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées à la présente section; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.

  • Note marginale :Approbation de l’abandon des poursuites

    (2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente section pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.

Note marginale :Absence de cautionnement

  •  (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

  • Note marginale :Frais provisoires

    (2) En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la société ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.

  • 1991, ch. 47, art. 374
  • 2005, ch. 54, art. 291(F)

Note marginale :Demande de rectification

  •  (1) La société — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (3) En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :

    • a) ordonner la rectification du registre des valeurs mobilières ou des autres livres de la société;

    • b) enjoindre à la société de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ni de verser de dividende aux actionnaires avant la rectification;

    • c) déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre des valeurs mobilières ou autres livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;

    • d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

SECTION XVILiquidation et dissolution

Définition

Définition de tribunal

 Pour l’application de la présente section, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société.

Application

Note marginale :Application de la section

  • 1991, ch. 47, art. 377
  • 1996, ch. 6, art. 167

Note marginale :Sociétés mutuelles et autres

 La présente section ne s’applique pas aux sociétés qui :

  • a) sont des sociétés mutuelles;

  • b) ont des souscripteurs avec participation ou des souscripteurs qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles des actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Relevés fournis au surintendant

 Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la société doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.

Liquidation simple

Note marginale :Dissolution en l’absence de biens et de dettes

  •  (1) La société qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit — si elle n’a pas d’actionnaires — par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • Note marginale :Dissolution par lettres patentes

    (2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.

  • Note marginale :Date de dissolution

    (3) La société cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

  •  (1) La liquidation et la dissolution volontaires d’une société, autre que celle mentionnée au paragraphe 380(1), peuvent être proposées :

    • a) soit par son conseil d’administration;

    • b) soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 147 et 148.

  • Note marginale :Avis d’assemblée

    (2) L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société doit en exposer les modalités.

Note marginale :Résolution des actionnaires

 La société visée à l’article 381 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Approbation préalable du ministre

  •  (1) La société en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 382 n’a pas été agréée par le ministre.

  • Note marginale :Cas où le ministre approuve

    (2) Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.

  • Note marginale :Effets de l’approbation

    (3) Une fois la demande agréée, la société ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.

  • Note marginale :Liquidation

    (4) La société dont la demande est agréée doit :

    • a) faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant, à l’exception des souscripteurs, et créanciers connus;

    • b) faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;

    • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;

    • d) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 239]

    • e) après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

  • 1991, ch. 47, art. 383
  • 1997, ch. 15, art. 239
  • 2012, ch. 5, art. 126

Note marginale :Lettres patentes de dissolution

  •  (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 385(1), le ministre peut, s’il estime que la société satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 383(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • Note marginale :Dissolution de la société

    (2) La société est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.

Surveillance judiciaire

Note marginale :Surveillance judiciaire

  •  (1) Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 386 à 398 et prendre toute autre mesure indiquée.

  • Note marginale :Idem

    (2) La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Surveillance

  •  (1) La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 385(1).

  • Note marginale :Début de la liquidation

    (2) La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

 Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la société d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer et de sa capacité de conclure des ententes satisfaisantes pour assurer la protection de ses souscripteurs, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :

  • a) ordonner la liquidation;

  • b) nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;

  • c) nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;

  • d) fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

  • e) juger de la validité des réclamations faites contre la société;

  • f) interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

    • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

    • (ii) soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la société ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

  • g) préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants, actionnaires ou souscripteurs, ou de leurs prédécesseurs :

    • (i) soit envers la société,

    • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de la société;

  • h) approuver, en ce qui concerne les dettes de la société, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la société, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

  • i) fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la société ou ordonner de les détruire;

  • j) sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

  • k) sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;

  • l) sous réserve des articles 394 à 396, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, le cas échéant, ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;

  • m) fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires, souscripteurs ou fondateurs introuvables;

  • n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, souscripteur, fondateur, créancier ou liquidateur :

    • (i) surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,

    • (ii) poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,

    • (iii) enjoindre au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci;

  • o) après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la société à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • 1991, ch. 47, art. 387
  • 2005, ch. 54, art. 292(F)

Note marginale :Cessation d’activité et perte de pouvoirs

  •  (1) Toute ordonnance de liquidation a pour la société les effets suivants :

    • a) tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;

    • b) les pouvoirs de ses administrateurs et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

  • Note marginale :Délégation par le liquidateur

    (2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Nomination du liquidateur

 Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la société ou d’une autre société.

Note marginale :Vacance

 Les biens de la société sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Obligations du liquidateur

  •  (1) Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :

    • a) donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;

    • b) insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :

      • (i) les débiteurs de la société à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,

      • (ii) les personnes possédant des biens de la société à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,

      • (iii) les créanciers de la société — autres que les souscripteurs ayant une créance non liquidée — à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;

    • c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;

    • d) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 240]

    • e) ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la société;

    • f) tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la société;

    • g) tenir des listes distinctes de chaque catégorie de créanciers, actionnaires, souscripteurs et autres réclamants;

    • h) demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

    • i) remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de la société établi conformément au paragraphe 331(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige;

    • j) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires, ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs.

  • Note marginale :Pouvoirs du liquidateur

    (2) Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :

    • a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’actuaires, d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;

    • b) ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société;

    • c) exercer l’activité commerciale de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;

    • d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;

    • e) agir et signer des documents au nom de la société;

    • f) contracter des emprunts garantis par les biens de la société;

    • g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société ou les régler;

    • h) prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 391
  • 1997, ch. 15, art. 240

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

 N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 47, art. 392
  • 2005, ch. 54, art. 293

Note marginale :Demande d’interrogatoire

  •  (1) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (2) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation.

Note marginale :Frais de liquidation

 Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société; il acquitte également toutes les dettes de la société ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Note marginale :Comptes définitifs

  •  (1) Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

    • a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires ou entre les fondateurs selon leurs droits respectifs;

    • b) soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.

  • Note marginale :Demande des actionnaires

    (2) Tout actionnaire ou, à défaut, tout fondateur, peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.

  • Note marginale :Avis

    (3) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 387, à chaque actionnaire ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation.

  • Note marginale :Publication

    (4) Le liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Note marginale :Ordonnance définitive

  •  (1) Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

    • a) obliger la société à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;

    • b) donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la société et à l’usage qui en sera fait;

    • c) sous réserve du paragraphe (2), le libérer.

  • Note marginale :Copie

    (2) Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance.

Note marginale :Droit à la répartition en numéraire

  •  (1) Au cours de la liquidation, les actionnaires peuvent décider, ou le liquidateur proposer :

    • a) soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la société contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les actionnaires ou les fondateurs;

    • b) soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la société, en nature, entre les actionnaires ou les fondateurs.

    Le cas échéant, tout actionnaire ou fondateur peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la société.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :

    • a) soit la réalisation du reliquat des biens de la société et la répartition du produit;

    • b) soit le règlement en numéraire des réclamations des actionnaires ou des fondateurs qui en font la demande aux termes du présent article.

  • Note marginale :Ordonnance du tribunal

    (3) Lorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (2)b), le tribunal :

    • a) doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la société qui revient à l’actionnaire ou au fondateur;

    • b) peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a);

    • c) doit rendre une ordonnance définitive contre la société en faveur de l’actionnaire ou du fondateur pour la valeur de la portion des biens de la société qui revient à celui-ci.

Note marginale :Dissolution au moyen de lettres patentes

  •  (1) Sur demande présentée en application de l’alinéa 396(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • Note marginale :Date de dissolution

    (2) La société est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution.

Dispositions générales

Définitions de actionnaire et fondateur

 Pour l’application des articles 401 et 402, actionnaire et fondateur s’entendent également des héritiers et des représentants personnels de l’un ou l’autre.

Note marginale :Continuation des actions

  •  (1) Malgré la dissolution de la société prévue à la présente partie :

    • a) les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;

    • b) dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la société comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

    • c) les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

  • Note marginale :Signification

    (2) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de la société, ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 668.

Note marginale :Remboursement

  •  (1) Malgré la dissolution de la société, les actionnaires ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 400(1).

  • Note marginale :Prescription

    (2) Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.

  • Note marginale :Action en justice collective

    (3) Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens actionnaires ou les fondateurs, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées.

  • Note marginale :Renvoi

    (4) Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :

    • a) de mettre en cause chaque ancien actionnaire ou fondateur retrouvé par le demandeur;

    • b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur;

    • c) d’ordonner le versement des sommes déterminées.

Note marginale :Créanciers inconnus

 La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, actionnaire ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé en application de l’article 404.

Note marginale :Dévolution à la Couronne

 Sous réserve du paragraphe 400(1) et des articles 404 et 405, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une société sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.

Note marginale :Fonds non réclamés

  •  (1) La société en cours de liquidation aux termes de la présente section ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un actionnaire ou à un fondateur de la société et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été.

  • Note marginale :Registres

    (2) Le liquidateur ou la société qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en sa possession concernant le droit au paiement du créancier, de l’actionnaire ou du fondateur, selon le cas.

  • Note marginale :Paiement

    (3) Le ministre verse au receveur général toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1).

  • Note marginale :Libération du liquidateur et de la société

    (4) Le paiement fait par le liquidateur ou la société aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée.

Note marginale :Recouvrement

 Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente section.

Note marginale :Garde des documents

 La personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de la société dissoute doit veiller à ce qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.

PARTIE VIIPropriété

SECTION IDéfinition

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

mandataire

mandataire

  • a) À l’égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, tout mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à l’exclusion :

    • (i) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique,

    • (ii) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration, à la gestion ou au placement soit d’un fonds établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d’un tel fonds,

    • (iii) des fiduciaires d’une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province dans le cas où l’un des fiduciaires — dirigeant ou entité — est le mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef;

  • b) à l’égard du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique. (agent)

mandataire admissible

mandataire admissible Tout mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou tout mandataire ou organisme d’un gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques qui remplit les critères suivants :

  • a) son mandat est accessible au public;

  • b) il contrôle les titres d’un fonds de placement de manière à maximiser un rendement corrigé du risque à long terme, si le fonds :

    • (i) soit bénéficie d’un apport de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou du gouvernement d’un pays étranger ou de la subdivision politique,

    • (ii) soit est établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques;

  • c) les décisions prises à l’égard des titres du fonds visé à l’alinéa b) ne sont pas influencées d’aucune façon importante par Sa Majesté du chef du Canada ou de la province ou du gouvernement du pays étranger ou de la subdivision politique. (eligible agent)

  • 1994, ch. 47, art. 122
  • 2012, ch. 19, art. 340

Note marginale :Personnes liées

  •  (1) Lorsque deux personnes, dont au moins une est un mandataire admissible, sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété d’une société par un mandataire admissible, n’être qu’un seul mandataire admissible détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.

  • Note marginale :Personnes liées

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne est liée à une autre personne lorsque, selon le cas :

    • a) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada;

    • b) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef de la même province;

    • c) chacune d’elles est un mandataire ou organisme du gouvernement du même pays étranger ou d’une subdivision politique du même pays étranger;

    • d) l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est son mandataire ou organisme;

    • e) l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est son mandataire ou organisme;

    • f) l’une d’elles est le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique de celui-ci et l’autre est son mandataire ou organisme.

  • 2012, ch. 19, art. 340

SECTION IIRestrictions à la propriété

Note marginale :Restrictions à l’acquisition

  •  (1) Il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas :

    • a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société en question;

    • b) augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.

  • Note marginale :Exemption

    (3) Sur demande d’une société — sauf une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes (4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes (5) ou (12) s’appliquent —, le surintendant peut soustraire à l’application du paragraphe (1) et de l’article 408 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société :

    • a) dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société;

    • b) dans le cas d’une société mutuelle, dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent du total de la valeur comptable des actions en circulation de la société et de son excédent.

  • Note marginale :Restrictions

    (4) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation.

  • Note marginale :Exception — société à participation multiple

    (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas à la société à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

    • a) elle la contrôlait, au sens du même alinéa, à la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation et n’a pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis;

    • b) elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée conformément aux articles 28.1 ou 28.2 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle.

  • Note marginale :Exception — société de portefeuille d’assurances à participation multiple

    (6) Le paragraphe (4) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

    • a) elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée ou de la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique, selon le cas, en vertu des articles 714 ou 715 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle;

    • b) la société transformée était la filiale de la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique et dont la société de portefeuille d’assurances est, en vertu de l’article 721, la prorogation et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis le moment où la prorogation a pris effet.

  • Note marginale :Exception — autres entités

    (7) Le paragraphe (4) ne s’applique pas à une entité qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui est elle-même contrôlée, au sens du même alinéa, par une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (6) s’applique, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée.

  • Note marginale :Cessation d’application

    (8) Le ministre peut, par arrêté et une fois que se sont écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, déclarer que le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société donnée.

  • Note marginale :Restrictions

    (9) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique.

  • Note marginale :Exception

    (10) Le paragraphe (9) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique si elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société en vertu des articles 714 ou 715 et n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société depuis la date où elle a acquis le contrôle.

  • Note marginale :Restrictions

    (11) Malgré le paragraphe (1) et tant que ne se sont pas écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, il est interdit à toute personne de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, inférieurs à cinq milliards de dollars mais égaux ou supérieurs à un milliard de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation.

  • Note marginale :Exception

    (12) Le paragraphe (11) ne s’applique pas à la société qui contrôle la société transformée, au sens de l’alinéa 3(1)d), si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si :

    • a) soit elle contrôlait la société transformée à la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation et n’a pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis;

    • b) soit elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée dans le cadre des articles 28.1 ou 28.2 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle.

  • Note marginale :Exception — société de portefeuille d’assurances

    (13) Le paragraphe (11) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui contrôle la société transformée, au sens de l’alinéa 3(1)d), si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si :

    • a) soit elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée ou de la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique, selon le cas, en vertu des articles 714 ou 715 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle;

    • b) soit la société transformée était la filiale de la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique et dont la société de portefeuille d’assurances est, en vertu de l’article 721, la prorogation et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis le moment où la prorogation a pris effet.

  • Note marginale :Exception — autres entités

    (14) Le paragraphe (11) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (13) s’applique, et qui peut, dans le cadre de ces paragraphes, avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée.

  • Note marginale :Restrictions

    (15) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique.

  • Note marginale :Exception

    (16) Le paragraphe (15) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société en vertu des articles 714 ou 715 et n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société depuis la date où elle a acquis le contrôle.

  • Note marginale :Présomptions

    (17) Pour l’application de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent dans les cas où le ministre déclare, par arrêté, que le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société donnée :

    • a) cette société est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société à l’égard de laquelle le paragraphe (4) s’applique;

    • b) la société à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), cette société dans les circonstances visées au paragraphe (5) est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique;

    • c) la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), cette société dans les circonstances visées au paragraphe (6) est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (6) s’applique.

  • Note marginale :Présomptions

    (18) Pour l’application de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent une fois écoulés les deux ans suivant le 31 décembre 1999 :

    • a) une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, inférieurs à cinq milliards de dollars mais égaux ou supérieurs à un milliard de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation est réputée ne plus être une société à l’égard de laquelle le paragraphe (11) s’applique;

    • b) la société qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée visée à l’alinéa a) dans les circonstances visées au paragraphe (12) est réputée ne plus être une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique;

    • c) la société de portefeuille d’assurances qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société visée à l’alinéa a) dans les circonstances visées au paragraphe (13) est réputée ne plus être une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (13) s’applique.

  • 1991, ch. 47, art. 407
  • 1993, ch. 34, art. 79
  • 1997, ch. 15, art. 241
  • 1999, ch. 1, art. 7
  • 2001, ch. 9, art. 401
  • 2007, ch. 6, art. 215

Note marginale :Société d’assurance-vie — actionnaire important

  •  (1) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne devient un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :

    • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

    • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.

  • Note marginale :Exemption

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

  • Note marginale :Prorogation du délai

    (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

  • 2001, ch. 9, art. 402

Note marginale :Société d’assurance-vie — actionnaire important

  •  (1) Par dérogation au paragraphe 407.01(1), la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie à l’égard de laquelle le paragraphe 407.01(1) ne s’applique pas en raison du paragraphe 407.01(2) sont tenues, si les capitaux propres de la société d’assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :

    • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

    • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.

  • Note marginale :Prorogation du délai

    (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

  • 2001, ch. 9, art. 402

Note marginale :Société d’assurance-vie — intérêt substantiel

  •  (1) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l’intérêt :

    • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

    • b) soit personne d’autre qu’elles ou les entités qu’elles contrôlent n’aient d’intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle.

  • Note marginale :Exemption

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

  • Note marginale :Prorogation du délai

    (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

  • 2001, ch. 9, art. 402

Note marginale :Intérêt substantiel

  •  (1) Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une filiale de la société transformée ou de la société, selon le cas, qui est une société d’assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d’assurances.

  • Note marginale :Intérêt substantiel

    (2) Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société d’assurance-vie d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions des entités suivantes qui contrôlent la société d’assurance-vie :

    • a) une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique;

    • b) une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique;

    • c) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique.

  • 2001, ch. 9, art. 402

Note marginale :Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministre

  •  (1) Il est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.

  • 1997, ch. 15, art. 242
  • 2007, ch. 6, art. 216

Note marginale :Interdiction — contrôle

  •  (1) Malgré l’article 407.1, il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent ou à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent et qui sont autorisées, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée.

  • Note marginale :Exception

    (2.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(10) ou (16) s’appliquent et qui est autorisée, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société.

  • Note marginale :Exception — autres entités

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée ou la société, selon le cas, et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée ou de la société, selon le cas, ou avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions de la société transformée ou de la société, selon le cas.

  • Note marginale :Perte de contrôle

    (4) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(4), la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, peut être un actionnaire important de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

  • Note marginale :Perte de contrôle

    (4.1) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(9), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique peut être un actionnaire important de la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

  • Note marginale :Prorogation du délai

    (5) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (4) ou (4.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.

  • Note marginale :Perte de contrôle

    (6) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(11), la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique, peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.

  • Note marginale :Perte de contrôle

    (6.1) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(15), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.

  • Note marginale :Prorogation du délai

    (7) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (6) ou (6.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.

  • 2001, ch. 9, art. 403

Note marginale :Restrictions en matière d’inscription

  •   Il est interdit à la société, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

  • (2) et (3) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 243]

  • 1991, ch. 47, art. 408
  • 1997, ch. 15, art. 243

Note marginale :Exception

 Par dérogation à l’article 408, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.

  • 1994, ch. 47, art. 123
  • 2012, ch. 31, art. 132

Note marginale :Agrément non requis

  •  (1) Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire pour une société autre qu’une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.

  • Note marginale :Pourcentage

    (2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

  • Note marginale :Pourcentage

    (3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :

    • a) cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de cette catégorie le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;

    • b) dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

  • Note marginale :Exception : mandataire admissible

    (3.1) Dans le cas où la personne visée au paragraphe (1) est un mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle, le ministre peut réduire le pourcentage applicable visé aux paragraphes (2) ou (3).

  • Note marginale :Exception

    (4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :

    • a) aurait pour effet la prise de contrôle de la société par la personne;

    • b) si la personne contrôle déjà la société mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;

    • c) aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne, l’acquisition de cet intérêt n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;

    • d) aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société, cette augmentation n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.

  • Note marginale :Règlements

    (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne;

    • b) soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société.

  • 1991, ch. 47, art. 409
  • 1997, ch. 15, art. 244
  • 2001, ch. 9, art. 404
  • 2012, ch. 31, art. 133

Note marginale :Agrément non requis

  •  (1) Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire lorsque :

    • a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société une augmentation de capital et qu’il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;

    • b) la personne, autre qu’un mandataire admissible, qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société acquiert d’autres actions de celle-ci.

  • Note marginale :Exception

    (1.1) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.

  • Note marginale :Agrément préalable

    (2) Pour l’application des paragraphes 407(1) et (2) et de l’article 408, le ministre peut approuver l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une société nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une société pendant une période déterminée.

  • 1991, ch. 47, art. 410
  • 2001, ch. 9, art. 405
  • 2012, ch. 31, art. 134

Note marginale :Obligation en matière de détention publique

  •  (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation, et qui :

    • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

    • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

  • Note marginale :Détermination de la date

    (2) Dans le cas d’une société dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à deux milliards de dollars à la date de sa constitution, la date applicable se situe trois ans après cette date; dans les autres cas, la date applicable se situe trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs de la société suivant le moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint pour la première fois deux milliards de dollars.

  • Note marginale :Prolongation

    (3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société devra se conformer au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 47, art. 411
  • 2001, ch. 9, art. 406
  • 2007, ch. 6, art. 335

Note marginale :Limites relatives à l’actif

  •  (1) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 411 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l’article 414, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.

  • Note marginale :Actif total moyen

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois d’un trimestre donné.

  • 1991, ch. 47, art. 412
  • 2001, ch. 9, art. 407

Note marginale :Augmentation du capital

  •  (1) L’article 411 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance.

  • (2) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 245]

  • 1991, ch. 47, art. 413
  • 1997, ch. 15, art. 245

Note marginale :Demandes d’exemption

  •  (1) Le ministre peut par arrêté, s’il le juge indiqué, exempter la société qui lui en fait la demande de l’application de l’article 411, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.

  • Note marginale :Observation de l’art. 411

    (2) La société doit se conformer à l’article 411 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.

  • Note marginale :Limites relatives à l’actif

    (3) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 411, la société ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.

  • Note marginale :Application du par. 412(2)

    (4) Le paragraphe 412(2) s’applique au paragraphe (3).

  • 1991, ch. 47, art. 414 et 758
  • 2001, ch. 9, art. 408
  • 2005, ch. 54, art. 294

Note marginale :Exception

  •  (1) Malgré le paragraphe 414(2), lorsqu’une société fait l’objet d’un arrêté pris par le ministre aux termes du paragraphe 414(3), dans sa version à la veille du jour d’entrée en vigueur du présent article, et que cet arrêté précise qu’il cesse de s’appliquer lorsque la société mère ne se conforme pas à l’article 411, la société n’a pas à se conformer à l’article 411 avant l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 411 lorsque celui-ci découle :

    • a) soit d’une souscription publique des actions avec droit de vote de la société mère;

    • b) soit de l’achat ou du rachat de telles actions;

    • c) soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;

    • d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.

  • Note marginale :Actions avec droit de vote

    (2) Malgré le paragraphe 414(2), lorsque, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre d’actions avec droit de vote de la société mère visée au paragraphe (1) devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 411, la société n’a pas à se conformer à l’article 411 avant l’expiration des six mois suivant la date du manquement à cet article ou la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.

  • 2005, ch. 54, art. 294

Note marginale :Exception

  •  (1) L’article 412 ne s’applique à la société qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 411 lorsque celui-ci découle :

    • a) soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote;

    • b) soit de l’achat ou du rachat de telles actions;

    • c) soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;

    • d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.

  • Note marginale :Actions dotées du droit de vote

    (2) Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la société à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 411, l’article 412 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.

  • (3) et (4) [Abrogés, 2005, ch. 54, art. 295]

  • Note marginale :Transformation en société mutuelle

    (5) Dans le cas où le ministre approuve le plan de transformation d’une société en société mutuelle aux termes de l’article 226, l’article 412 ne s’applique à cette société qu’à l’expiration de la période que le ministre peut fixer.

  • 1991, ch. 47, art. 415
  • 2005, ch. 54, art. 295

Note marginale :Prise de contrôle

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 408 et 417, l’article 411 ne s’applique pas à la société ayant des capitaux propres d’au moins deux milliards de dollars et dont une personne ou une entité qu’elle contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.

  • Note marginale :Engagement préalable

    (2) L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent l’acquisition de la société ou dans le délai fixé par le ministre, la société ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

    • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

    • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

  • 1991, ch. 47, art. 416
  • 2001, ch. 9, art. 409
  • 2007, ch. 6, art. 335

Note marginale :Application de l’article 411

 L’article 411 s’applique à la société à compter de l’expiration du délai d’exécution de l’engagement.

Note marginale :Limites au droit de vote

  •  (1) En cas de manquement aux paragraphes 407(1), (4), (9), (11) ou (15), aux articles 407.03, 407.1 ou 407.2, à l’engagement visé au paragraphe 416(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 421, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :

    • a) soit qui sont attachés aux actions de la société détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle;

    • b) soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.

  • Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (1)

    (2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :

    • a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;

    • b) l’auteur du manquement cesse de contrôler la société, au sens de l’alinéa 3(1)d);

    • c) dans le cas où le ma