Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

301 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

302 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

303 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

304 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

305 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

306 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

SECTION XOffres publiques d’achat

Note marginale :Définitions

• 307 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

  action

  action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)

  associé du pollicitant

  associé du pollicitant

  • a) La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) — ou dans laquelle il a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

  • b) l’associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le compte de celle-ci;

  • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

  • d) l’époux ou conjoint de fait du pollicitant;

  • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

  • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. (associate of the offeror)

  groupe

  groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

  offre d’achat visant à la mainmise

  offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)

  offre franche

  offre franche[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 273]

  offre publique d’achat

  offre publique d’achat[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 273]

  pollicitant

  pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :

  • a) soit font une telle offre;

  • b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre. (offeror)

  pollicité

  pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)

  pollicité opposant

  pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions. (dissenting offeree)

  société pollicitée

  société pollicitée Société dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree company)

• Note marginale :Contrôle

  (2) Pour l’application de la présente section, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

• Note marginale :Date de l’offre

  (3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.

Note marginale :Droit d’acquérir des actions

308 Le pollicitant peut, en se conformant à la présente section, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.

Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants

• 309 (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :

  • a) que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités opposants doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316;

  • d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (2) Le pollicitant fait parvenir à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 133(1).

Note marginale :Certificat d’action

310 Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 309(1) :

• a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;

• b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316.

Note marginale :Choix réputé

310.1 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.

Note marginale :Paiement à la société pollicitée

• 311 (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), le pollicitant remet à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b).

• Note marginale :Contrepartie détenue en fiducie

  (2) La société pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.

• Note marginale :Dépôt ou garde

  (3) La société pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.